12月15日，李春農(nóng)指揮國民黨頑固派軍隊兵分五路奔襲合圍美合根據(jù)地，制造“美合事變”。莊田(許鉑岑 飾)、覃威指揮二大隊頑強反擊。為了保存實力，特委決定迅速轉(zhuǎn)移。

1941年1月，特委和總隊機關(guān)到達瓊文老區(qū)。日軍加緊對解放區(qū)進行“掃蕩”，吳道南命令奔襲共產(chǎn)黨首腦機關(guān)。在日、頑夾擊下，馮白駒(廉賽 飾)(廉賽 飾)決定針鋒相對，打一場自衛(wèi)戰(zhàn)爭。

3月，獨立總隊遵照毛澤東(唐國強 飾)指示，取得羅蓬坡伏擊戰(zhàn)的勝利，狠狠地打擊了頑軍。7月又在美德村伏擊日軍，取得對日軍作戰(zhàn)以來最大戰(zhàn)果。1942年初，在斗門、大水將頑軍主力6個連圍困五天四夜，斃傷數(shù)百人，擊斃保七團團長李春農(nóng)。

吳道南被調(diào)離，國民黨頑固派對抗日根據(jù)地的進攻有所減弱。然而戰(zhàn)斗中林茂松(李強 飾)不幸中彈犧牲。