蓋聶(陸毅 飾)答應(yīng)了隱居鏡湖醫(yī)莊的提議，蓉兒高興的抱住他，暢想未來安逸的生活。

趙高的計(jì)劃即將大功告成，接下來只要把胡亥塑造成一個(gè)暴君，自己就可以替天行道，殺掉他取而代之。第一步，趙高決定讓胡亥下令當(dāng)眾殺掉兄弟姐妹，和與自己意見向左的大臣們。

蓉兒興奮的收拾行李，天明說自己認(rèn)為蓋聶是個(gè)重情重義之人，應(yīng)該不會輕易放下一切離開，蓉兒不樂意聽這種話，將其趕走。天明與月兒聊天，擔(dān)心逃避只會給蓋聶留下心里陰影。劉季建議蓋聶將扶蘇等人的遺物埋掉，得個(gè)徹底的清凈。蓋聶埋掉遺物后，劉季感慨，手里的能埋，可是心里的卻是沒法埋掉，蓋聶思索著獨(dú)自離開了眾人。蓋聶整夜都在思考這個(gè)問題，蓉兒擔(dān)心他改變隱居的心意，也是一夜未合眼。

第二天，蓋聶告訴蓉兒，這個(gè)亂世就像個(gè)漩渦，自己越躲，就陷得越深，既然躲不開，就要盡力去保護(hù)受自己愛戴和尊敬的人，所以自己不能和她一起隱居了。蓉兒指責(zé)蓋聶沒有考慮過她的感受，最后問蓋聶究竟是要留下來，還是跟她走。蓋聶說自己不能好好的照顧蓉兒，所以離開他，是蓉兒最好的選擇，蓋聶的一番話換來蓉兒憤怒的一摑。

蓉兒問月兒跟不跟自己走，月兒為了天明，也舍不得離開。蓉兒收拾好行囊，獨(dú)自離開飛天寨，蓋聶希望蓉兒能過上更好的日子，并沒有出門相送。

蓋聶重整衣衫，恢復(fù)到往昔運(yùn)籌帷幄的狀態(tài)。天明主持開會，蓋聶分析趙高雖然一手促成了胡亥繼位，但他的野心絕不止于此，只要趙高有所行動(dòng)，天下之勢必然改動(dòng)，到時(shí)候墨家的機(jī)遇就會來到。隱于市井更容易東西局勢，蓋聶建議讓墨家的首領(lǐng)和弟子重新入世。

趙高引導(dǎo)胡亥實(shí)施了諸多暴政，天下大勢果真如蓋聶的分析，開始躁動(dòng)不安。

云中君找到大司命(宋寧 飾)，說擔(dān)心趙高所做的事情太過，會導(dǎo)致局面難以控制，大司命勸云中君只要做好分內(nèi)之事就可以了。大司命獨(dú)自來到少司命(尤靖茹 飾)墳前，告訴她趙高正在自取滅亡，自己很快就可以為她報(bào)仇了。

公元前二零九年夏，陳勝吳廣在大澤鄉(xiāng)揭竿起義，以銳不可當(dāng)之勢拉開了秦末農(nóng)民戰(zhàn)爭的大幕。

項(xiàng)氏一族暫居會稽，事事都要聽從郡守的安排。少羽（項(xiàng)羽）已經(jīng)拜衛(wèi)莊(孫藝洲 飾)為師，衛(wèi)莊指點(diǎn)少羽把握時(shí)機(jī)伺機(jī)而動(dòng)。少羽與項(xiàng)梁商議揭竿而起反對暴秦，項(xiàng)梁十分支持，主動(dòng)去游說郡守共謀大事。郡守提出要求，不讓項(xiàng)氏一族單獨(dú)領(lǐng)兵，而是必須聽從他的心腹桓楚的調(diào)遣。衛(wèi)莊得知項(xiàng)梁的游說結(jié)果后，大罵其愚蠢。衛(wèi)莊讓項(xiàng)氏一族殺掉所有阻礙的人，將主動(dòng)權(quán)掌握在自己手里。

少羽按照衛(wèi)莊的計(jì)劃，一舉擊殺了郡守和他的親衛(wèi)。項(xiàng)氏一族獨(dú)占會稽，有了起義的資本，項(xiàng)梁自封郡守，任少羽為副將。他們以會稽為起點(diǎn)，在周邊攻城略地并吸引了大批有識之士。少羽受項(xiàng)梁之命攻打襄城，雖然將城攻下但己方損失慘重。望著滿目瘡痍和渾身是血的士兵，少羽覺得這不是他想要的結(jié)果。衛(wèi)莊讓少羽殺掉所有俘虜，警示其他膽敢抵抗的秦軍。少羽不忍下手，衛(wèi)莊勸他拋棄掉無用的仁慈。