鈴木奉命行事，他向陳登科(郭曉小 飾)和胡志高(尹釋一 飾)交待了一個特殊任務：干掉方嘯天。牛犢子(朱泳騰 飾)和藍影(董璇 飾)在去看方嘯天的路上發(fā)現(xiàn)了方宅房上的黑影，還沒等他倆反應方宅便發(fā)生猛烈爆炸，待牛犢子和藍影趕過去時，方宅己被熊熊大火所吞噬。

“方嘯天被炸死”的消息見諸各大報紙，牛犢子和藍影悲痛欲絕。從此牛犢子和藍影便與黨組織失去聯(lián)系，他倆就像孤兒似地四處流浪。

陳登科與胡志高干掉方嘯天有功，胡志高官復原職繼續(xù)當警察局長，而陳登科則當上了保安司令。

在一家小旅館里，黃一渤(段鈞豪 飾)正與四姨太柳如煙(柳楊 飾)偷情，這看似亂倫的丑行卻掩藏著一個日寇驚天的陰謀。

重慶又給莫愁發(fā)來密電，說有重要任務要交給他們。

牛犢子和藍影截住陳登科的副官，一頓胖揍之后，那個副官交待出暗害方嘯天的兇手是陳登科和胡志高，這令牛犢子和藍影義憤填膺，他們決心找到陳登科和胡志高算帳。

其實方嘯天并沒有死，他只是暫時脫離一下這里。今天方嘯天又回到了地下黨的聯(lián)絡站。方嘯天給上海地下黨組織帶來了上級非常重要的指示……