北平和平解放，宋曉光(林笑石 飾)和張長根等人出獄。張正漢(韓青 飾)率隊進城接防。許天虎率隊出城接受改編。這兩個陣營里的老對手，再次狹路相逢。白茹玉(張延 飾)深切地關注張正漢，內心深處猶如翻江倒海。向紅(練束梅 飾)隨秦書記作為接管干部進城，她與假意表現(xiàn)進步的關君仁相遇，卻不愿與他恢復已斷絕的父女關系。宋曉光渴望與向紅團聚，卻因心虛而又怕見她。張正漢不顧向紅由衷的表白，決然與她了斷戀愛關系。向紅面對曉光的慘狀以及他的求愛，心如刀絞。林森(白凡 飾)并未撤離，而是轉入地下，從事秘密斗爭。他布置秘密行動，制造偷襲、爆炸計劃，要給剛進城的共產黨一個下馬威。白茹玉再次獲取這一情報。田耕告誡張正漢，提防有特務嫌疑的白茹玉。張正漢在巡察中與白茹玉相遇，彼此的心情都十分復雜。敵特趁牛鐵柱(文江 飾)松懈之時，埋了地雷。張長根被炸傷，只能躺在醫(yī)院里聽正漢講述解放軍入城式的盛況。而此時，林森又在策動警察局的武裝暴亂。