在武島的幫助下，他們有驚無險地買到了藥，救了本尼達(詹姆斯·奧夫斯 飾)一命。一行人經(jīng)過艱難險阻終于到了貴祥，駐守貴祥的國民黨將領朱上校熱情接待了他們。

就在眾人準備回家的時候，日軍大舉進攻貴祥，守城將士拼死抵抗，但終因寡不敵眾全體陣亡，貴祥淪陷。

眾人在混亂中將本尼達救出，卻看到格雷格隱蔽的房子被炸，眾人決定繼續(xù)護送本尼達去慶山。

風塵女子香艷追上了護送隊，善良的馬保財(陶澤如 飾)等人同意香艷加入護送隊伍，香艷告訴大家她的本名叫香菊(高葉 飾)。