羅天晴(周顯欣 飾)對楊云嫣夜晚私自跑到男宿舍區(qū)的行為提出了批評。 秦國梁(張博 飾)私下教楊云嫣打槍，被羅天晴撞見，羅天晴吃起醋來，對秦國梁和楊云嫣進行了批評，秦國梁不服氣。

陳子正(黃覺 飾)被自己的處境和楊云嫣的身份弄得身心煎熬，深夜拿出了蔣校長贈送的短劍挑燈來看，感慨良多。

郝一貼收到了秘密情報，準(zhǔn)備打擊云嶺商市，約陳子正前來共謀大事，不料陳子正言辭拒絕，責(zé)罵郝一貼玩火自焚。

國民黨特派員給坐地炮帶來了補給物資，坐地炮大加歡迎。宴席上，特派員表示這次補給物資是三百萬銀圓券，準(zhǔn)備投入云嶺黑市，徹底打垮人民幣。坐地炮直言可聯(lián)絡(luò)商家，并派人護送特派員押送銀圓券進城。

押送銀圓券的隊伍被三姨太(李媛 飾)帶人截住了去路，三姨太打死了坐地炮的人員、搶了銀圓券、將特派員押送上山，聽候丁舵爺發(fā)落。丁舵爺對三百萬銀圓券一籌莫展，巴貍子提議可入股云嶺巴家，三姨太請命，準(zhǔn)備進云嶺城會會巴耀祖(林棟甫 飾)。為不惹惱坐地炮，丁舵爺將特派員放了回去。坐地炮欲發(fā)兵報仇，被特派員制止。朱富貴(馬衛(wèi)軍 飾)在一旁獲知了三姨太要進云嶺的消息。

秦國梁陪同羅天晴暗訪市場，發(fā)現(xiàn)物價被銀圓券抬的奇高無比。秦國梁在街道上突然看見了朱富貴，朱富貴跟強子安插的賣煙的哥們接上了頭，秦國梁緊急回了軍管所，得到了三姨太進城的消息，讓強子立即整理隊伍抓捕三姨太。

三姨太跟巴耀祖在茶樓會面，巴耀祖拒絕了三百萬銀圓券的交易。

秦國梁帶兵將戲院圍住，里外搜羅三姨太，三姨太巧妙脫身，出了茶樓后門，卻不料遇上了陳子正的埋伏，雙方展開激戰(zhàn)，三姨太獨自一人逃生。

秦國梁緊急下令，全城搜捕三姨太。