白玉樓。三變作為貴賓十分惹眼，幾個富家子弟不服氣前來挑釁，三變將其化解，同時顯露出身藏武功。潘媽媽看在眼中，便給三變出了難題。三變在師弟智勇的幫助下運用高超武功解決難題。楚楚對三變的好感又多一分。楚楚與三變在房間研究詩詞互相了解。汴京。九王府。九王秘密約見西夏大將軍達刺兒，商議軍費問題，初步約定九王將在錢塘貪污三十萬兩白銀提供給西夏，二人安排交接地點?；氐娇蜅?，達刺兒接到密報西夏公主野麗旺娜逃出西夏到錢塘游玩，達刺兒大驚。野麗旺娜是西夏王的親妹妹，也是達刺兒的心上人。西夏王正打算將野麗旺娜賜婚給達刺兒。達刺兒決定親自到錢塘提取軍費，并且暗中找尋保護野麗旺娜。九王便命吳刀跟隨達刺兒一同前去。錢塘。野麗旺娜帶著三個西夏武士漠北三雄大模大樣地逛錢塘城。野麗旺娜十分喜歡宋人服飾，帶著隨從去逛服裝街。蟲蟲(何美鈿 飾)得知柳三變(林志穎 飾)在妓院大出風頭十分生氣，決心女扮男裝混入妓院教訓那個楚楚。蟲蟲與野麗旺娜在服裝界不期而遇，因為一點小摩擦與漠北三雄交手。蟲蟲巧妙利用地形與漠北三雄周旋。日頭偏西，三變要趕回大佛寺交差，帶著一直站在門外的智勇離開白玉樓，正巧遇到蟲蟲與漠北三雄正在交手。三變雖然挖苦蟲蟲又要被自己所救，但還是看不慣西夏人欺負姑娘，出手迎戰(zhàn)漠北三雄。野麗旺娜對柳三變一見鐘情，喝退漠北三雄，自己與柳三變過招。西夏姑娘并不壓制自己對三變的好感，交手之中不時表露出來。反而三變卻不好意思了。蟲蟲看著他二人眉目傳情更加惱火，攻擊野麗旺娜。漠北三雄見公主危險，便對蟲蟲痛下殺手。三變?yōu)橄x蟲擋開致命一劍，救了蟲蟲的二次。蟲蟲心里難受，毫不領情，反而推開三變，發(fā)誓遠離三變，不要被他救第三次。話音未落，野麗旺娜一劍刺向蟲蟲，情急之下三變挺身擋住。野麗旺娜也及時偏開劍峰，但還是刺傷三變。轉眼之間，蟲蟲被救了第三次。眾人都愣住了，一旁的小和尚智勇說道，這是第三次了。蟲蟲認為這是天命，便鐵了心要跟隨三變。野麗旺娜無奈離開，但放話后會有期。三變雖然傷得不重但也趕不回大佛寺，可也不想和蟲蟲結婚，只好躲進白玉樓。蟲蟲在門口堵截未果，只能和小和尚守在外面。三變在白玉樓被楚楚悉心照料，但是已經(jīng)天黑，三變畢竟是正在修行的俗家弟子，不能留宿妓院，只好等蟲蟲打盹之際與智勇溜走。夜半，三變二人回到大佛寺，不想大佛寺燈火通明，門口對著小山一般的柴火，和站在一旁的師傅慧通。柳三變在錢唐城的所做慧通都已經(jīng)知道，處罰三變面壁思過一個月。錢塘府衙。達刺兒吳刀秘密與知府高攀龍見面，高攀龍安排九王進獻貪污的銀兩，并且告訴吳刀還要再等兩天，因為風聲比較緊，通判孫何正在追查此事。高攀龍讓吳刀請示，無法買通通判孫何同流合污，并且最近孫何打算有所行動，要不要殺掉他。吳刀表示自己這邊不宜插手，讓他自己搞定。其實高攀龍并不知道這筆錢的真正用途，只想為自己日后升官買路。汴京。九王開始排查南唐降臣，首要對象便是降臣中級別最高太子(李宗翰 飾)太傅柳宜，安排人手監(jiān)視調查柳宜。同時柳宜發(fā)現(xiàn)九王在監(jiān)視自己，便對九王也有所懷疑。柳宜索性拜訪九王，向他表白暗示自己效忠皇上。達刺兒趁著空閑在錢塘找尋野麗旺娜。二人相見，互訴衷腸。但達刺兒隱隱感到野麗旺娜對自己好像有些心不在焉。同時得知柳三變的一些事情。通判孫何在某些立場和高攀龍不和，于是，高攀龍派人將通判孫何殺死。