老周(周建鵬 飾)火力全開，局勢轉(zhuǎn)變，日本人狼狽逃竄，二蛋追上吉田，兩人廝打起來，二蛋想和吉田同歸于盡，兩人抱著滾下山崖，幸好二蛋抓住了樹藤，被 麥子(高虎 飾)拉了上來，兩人算是患難兄弟了，倆人跪在地上，告慰葛家村的在天亡靈。

　　吉田等人全部消滅，國軍和八路很是高興，但是偽軍剩下沒有多少人，麥子沒有那么多資本，這次的勝利，麥子的隊伍損失慘重，麥子很是難受，自己再 也沒有耀武揚威的資本了。老周并沒有，讓這次的勝利沖昏了頭腦，現(xiàn)在大家的力量還是很薄弱的，怕日本人反撲過來，怕日本人發(fā)現(xiàn)失手，殘忍的屠城，只好要麥 子帶著偽軍回去，就說中了國軍和八路的埋伏，偽軍損失也很慘重，日本人不會懷疑的，一切從長計議。

二蛋立了大功，成了八路軍的干部，二蛋和喜子的婚事也將近，秀玲也在塔灣村安靜的生活。

老周不信任麥子，關(guān)于毒氣彈的事情，麥子并沒有對老周說實話，老周讓孫朗當(dāng)上了偽軍的隊長，騎在了麥子的頭上。麥子現(xiàn)在勢單力薄，成了光桿司 令，在鎮(zhèn)上的日本人死了， 良子(湯晶媚 飾)害怕，躲在了麥子家里，麥子回來，看見驚魂未定的良子，不僅產(chǎn)生了憐憫之情，良子拿著毒氣彈說明書，給麥子翻譯，毒氣彈可以 產(chǎn)生恐懼的心理壓力，是一種非?？植赖男滦臀淦?，這么可怕的武器，良子也勸麥子趕快銷毀。

二蛋把秀玲送回來，秀玲回到家，看見良子在自己家里，秀玲抱著孩子要走，麥子追上去，只是可憐良子，才讓她暫時住下，當(dāng)初對良子好，就是為了牽 制吉田，并不喜歡良子。街上全部都在查日本人，秀玲就先讓良子住下。二蛋勸麥子歸順八路，麥子要求二蛋，把老周和孫朗殺死，二蛋勸麥子不要再走錯路，倆人 提起以前的事，說到麥子殺死李老爹的事，正好被秀玲聽見，秀玲沒有想到自己的丈夫，親手吧自己父親殺死，氣憤之下回了塔灣村。良子看清了麥子的正面目，傷 心欲絕，回到凌亂的住處，自盡而死。

麥子已經(jīng)沒有了用處，老周打算送麥子和良子回日本，這里已經(jīng)麥子的立腳之處，麥子狗急跳墻，把老張新任的王團(tuán)長和孫朗殺了。麥子假說要把毒氣彈給老周， 苗子(方慧 飾)過來運，看見王團(tuán)長和孫朗不在，知道麥子有行動，苗子拿著槍，卻不忍心對麥子下手。