冉沛(聞洋 飾)把 安娜(賈青 飾)視作玩物，更視作對 劉黑仔(王雷 飾)的報復工具，他決定先讓安娜著急，再慢慢想辦法炮制她。冉沛拒絕了安娜的要求。權哥找黑仔談了關于安景惠(蔣愷 飾)的問題，達成了共識。而對于 麥劍鋒(葉項明;方洋飛; 飾)的處理，黑仔則明顯袒護自己的兄弟。權哥和老戴商量，黑仔等人雖然有血性、有頭腦，但紀律意識仍比較差，暫時還應該作為預備隊，突襲鬼子據(jù)點的行動，就不要讓黑仔等人參與了。哪知，這番秘密的談話被黑仔碰巧聽到。黑仔兄弟幾個氣憤不過，決定私自行動，在游擊隊大部隊開拔前24小時，就自己去端掉鬼子的據(jù)點。黑仔觀察據(jù)點環(huán)境，利用油桶制造連鎖爆炸，端掉了據(jù)點。但他們還沒來得及慶祝，鬼子一個大隊的追兵就尾隨而至。黑仔等人被追到山崖邊，退無可退。危急時刻， 戴在初率領增援來到，抵擋鬼子。就在撤離即將成功的時候，火勝(滕文昊;張超棟; 飾)為了找回自己給佩珍寫的情書，脫隊，陷入了包圍。老戴為了就火勝，被日軍手榴彈的破片重傷，生死未卜。

權哥用辛亥革命時期的老辦法，冒險給老戴治傷。老戴奇跡般地活了下來。游擊隊全體轉(zhuǎn)移，蒙受了重大損失。依照紀律，權哥應該槍斃劉黑仔等人。劉黑仔挺身而出，一個人承擔責罰。兄弟幾人跪下愿與黑仔同死。最后，權哥免除了黑仔的死罪，希望這次的教訓能讓這個短兵相接的天才受到教育。大鵬鎮(zhèn)中，安娜被擄至冉沛房里，正面臨被冉沛強暴的危險。