劉兆霖追出山洞，要殺唐余錦(羅晉 飾)，卻擊中同樣穿著黑羿衣服的劉子妍(苗圃 飾)。劉兆霖大驚失色。劉子妍重傷之下，看見了石野藤(葉新宇 飾)安裝的炸彈即將引爆，拼盡全力抱著炸彈沖進(jìn)洞內(nèi)。炸彈爆炸，一股強(qiáng)大的氣流將聽聞槍聲趕了回來的唐余錦震飛，昏死過去。

第二日，藕雅齋，唐余錦蘇醒過來，看見神情悲傷的鮑滿春、阿寶(戰(zhàn)菁一 飾)和老丁，心知不妙，一直追問鮑滿春和老叮兩人只得告訴唐余錦劉子妍已死。唐余錦不愿相信，掙扎著起來，要去十里坡找劉子妍。阿寶哭著說已經(jīng)去找過了，全都炸沒了。唐余錦頹然癱倒，悲傷過度，暈了過去。

上海開戰(zhàn)了，街上到處是逃亡的人群。

心灰意冷的劉兆霖打發(fā)走了劉公館的下人，看著死去兒女的照片，淚流滿面，心生悔意，悔不該和日本人勾結(jié)。東山隆盛致電劉兆霖，假惺惺地表示慰問。劉兆霖要約他見面，東山答應(yīng)了。劉兆霖掛上電話，眼中冒出復(fù)仇的火焰。

藕雅齋，阿寶照顧唐余錦，遠(yuǎn)處傳來隱隱的槍炮聲，阿寶將戰(zhàn)況告訴唐余錦。唐余錦讓阿寶離開上海，阿寶不愿走，要留下來和他一起打鬼子。這時，老丁來告訴唐余錦，劉子妍的入黨申請已經(jīng)正式通過了。唐余錦請求代替劉子妍完成她的入黨儀式，老丁同意了。

上海各處戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)火紛飛，死傷慘重。

東山、石野藤帶著一隊日軍來到紫羅蘭和劉兆霖見面。劉兆霖在桌下藏了炸彈，試圖和東山同歸于盡，卻被眼疾手快的石野藤砍傷。東山盛怒，命鮑滿忠擊斃了劉兆霖。

藕雅齋，唐余錦手捧劉子妍的遺像，站在黨旗前宣誓，替心愛的女人完成了她最大的心愿。這時，鮑滿春趕來通知唐余錦，說劉兆霖找日本人報仇，被打死了。唐余錦心中難過。

日本海軍陸戰(zhàn)隊指揮部，宮琦司令命令東山組建特工隊，擾亂國軍后方。東山要求向軍部調(diào)用岡倉英崎的射擊老師山本弘毅來上海戰(zhàn)區(qū)應(yīng)對唐余錦。山本弘毅是世界槍王。槍王的終極對決即將展開。

唐余錦和阿寶在劉子剛和劉子妍墳前祭奠。老丁趕來通知日軍派來山本弘毅對付唐余錦，山本弘毅是岡倉的老師。唐余錦面色凝重。

山本弘毅來到上海，直接上了戰(zhàn)場，展現(xiàn)神乎其神的槍法，幫助日軍占領(lǐng)了虹口陣地。

藕雅齋，老丁說華東特委命他組建一個特別行動小組與日軍對抗，因人手不足，希望唐余錦等也能加入。這時，小顧趕來通報，說國軍在虹口的陣地失守。眾人驚呆了。

日海軍陸戰(zhàn)隊指揮部，東山召集石野藤、山本弘毅和鮑滿忠布置任務(wù)，新的行動代號雷霆，第一個任務(wù)是要把即將來上海的國軍攻堅戰(zhàn)專家蔡子峰將軍生擒活捉，打擊國軍的士氣，并爭取招降蔡子峰。

三日后，蔡子峰搭乘火車前往上海?；疖囋跓o錫?？繒r，士兵將扮成奸細(xì)的鮑滿忠押上火車，送至蔡子峰面前，說是無錫站復(fù)興社抓的人，與蔡將軍有關(guān)。鮑滿忠稱要綁架蔡子峰，被蔡子峰不耐煩地打發(fā)手下將其關(guān)押。

軍官押著鮑滿忠去另一個車廂的包廂關(guān)押，鮑滿忠瞥了車頂一眼，頂部似乎有人在走動。

復(fù)興社，老姚接到電令，急忙前往火車站迎接蔡子峰，保護(hù)他的安全。

火車即將到達(dá)上海。鮑滿忠的神情漸漸猙獰起來。此時士兵車廂內(nèi)，有人忽然扔進(jìn)一個毒氣彈，士兵們紛紛暈倒。石野藤隨即從窗外躍入，軍官朝石野藤開了一槍，被其砍死。鮑滿忠聽聞槍聲，暴起，將看守士兵殺死，沖出包廂。

石野藤和鮑滿忠相互配合，殺入蔡子峰包廂，用毒氣彈將其迷暈后擒獲，帶離上海站。趕到上海站的老姚率復(fù)興社特工追擊，卻被山本弘毅的神準(zhǔn)槍法壓制，眼睜睜看著蔡子峰被劫走。

老姚無奈之下找到丁偉漢(阮志強(qiáng) 飾)，說明蔡子峰被劫走一事，要求協(xié)助。丁偉漢、唐余錦等人聽聞日方僅三人就打倒一車廂國軍士兵，驚訝不已。老姚推測日方抓拿蔡子峰是為了勸降蔡子峰打擊國軍士氣，此時他已通知國軍封鎖了所有前往日本海軍陸戰(zhàn)隊大本營的路口，將石野藤等人困在城中，要盡快把蔡子峰救回來。唐余錦猜到第三人是山本弘毅，下定決心要營救蔡子峰將軍。