張居正(唐國強 飾)毅然下令逮捕王九思，救下方老漢的女兒玉娘(楊雪 飾)。但此事激怒隆慶皇帝(巫剛 飾)，指示高拱要將王九思釋放，高拱?；^，要張居正處置。張感到處處受制，難以施展抱負(fù)，遂萌退意。就在他來到午門前準(zhǔn)備上書辭官時，馮保(馮遠(yuǎn)征 飾)出現(xiàn)在他面前，將他痛斥一番，并拿出當(dāng)年張居正的奏本《陳六事疏》，打消張居正辭官的念頭。

張居正迫于無奈，從大牢里放出王九思。此事引起玉娘的極度不滿。玉娘自己女扮男裝前往王大真人府復(fù)仇，反被王九思抓住。

由于孟沖將奴兒花花(那笛 飾)的小廝客用扮成小太監(jiān)留在宮內(nèi)過夜，被太子朱翊鈞(梅年佳 飾)發(fā)現(xiàn)報告給李貴妃。宮內(nèi)斗爭又驟然緊張起來。