遲又一(林熙越 飾)愧疚自殺鄭翊(俞飛鴻 飾)逮捕徐丹妮(朱顏曼滋 飾)

徐文正(馮恩鶴 飾)到女兒家吃晚餐，他安排女兒一家周六晚上乘最后一班航班離開，丹妮不愿離開，俞北平(陳建斌 飾)提議自己下周一搭船走，想給自己留點時間阻止毀城計劃，徐文正拒絕。徐文正把俞北平叫到書房告訴他，周六12點之后，清城將不復(fù)存在，俞北平希望岳父不要執(zhí)行這個計劃，背負(fù)千古罵名，但徐文正已經(jīng)做好了和清城共亡的準(zhǔn)備。

丹妮告訴遲又一，父親沒去特調(diào)局，在書房收聽秘密電臺，收聽到了數(shù)字，拿書翻看對照破譯。監(jiān)聽的特務(wù)來敲門，借口校長找遲又一把他叫出來。特務(wù)拿他妻兒的性命威脅他，要他告訴丹妮，她父親要實行焦土計劃，炸毀清城，要丹妮找到那本解密碼的書。天真的丹妮聽了遲又一的話信以為真。遲又一送丹妮離開，看丹妮期盼清城解放，他的內(nèi)心痛苦愧疚。

程忠義(周鐵 飾)被安排第一批上船去臺灣，他要離開了，林莎(齊溪 飾)送他去碼頭。林莎拿出他們上學(xué)時的一張合影，希望他留下來。程忠義也一直留著這張照片，他告訴林莎，從前那些美好的日子，自己會珍藏在記憶里，但自己已經(jīng)決定離開。程忠義臨行之前告訴林莎，鄭翊要炸毀清城，目標(biāo)是五號油庫。林莎目送程忠義的身影漸行漸遠(yuǎn)，內(nèi)心感念程忠義對自己的幫助和愛。

孫德利(何鐵紅 飾)向鄭翊報告，他們拋出的五號油庫誘餌，林莎咬鉤了，她去五號油庫查看了。

俞北平約見林莎，告訴她自己要去香港執(zhí)行新的任務(wù)，阻止“焦土計劃”由林莎負(fù)責(zé)。俞北平此刻還擔(dān)心丹妮，他感覺丹妮不會和他們一起走，托付林莎照顧她，林莎一口答應(yīng)。

俞北平在家收聽廣播，丹妮受遲又一指使躲在暗處記錄偷聽到的數(shù)字。她看到了父親使用一本書破譯電碼，等父親離開，找到那本書，學(xué)著父親的樣子，試圖解開密碼，但卻根本看不懂。她去找遲又一，吃驚地發(fā)現(xiàn)遲又一服毒身亡。痛哭的丹妮在桌子上發(fā)現(xiàn)了一封遲又一給她的信，原來遲又一不是共產(chǎn)黨，因為妻兒被要挾，不得已被特務(wù)利用欺騙她，他要用自己的死警示丹妮，不要掉進(jìn)特務(wù)為她和她父親布下的陷阱，要毀滅清城的不是她父親，是特務(wù)。

鄭翊知道俞北平要去香港了，她希望俞北平有所行動，以贏得和俞北平最后博弈的機(jī)會。鄭翊給俞北平餞行，暗示安德森(雷鳴 飾)的太太表面是做生意，實際是情報機(jī)構(gòu)，和南京政府有聯(lián)系，俞北平此去香港目的是為了給共產(chǎn)黨刺探情報，俞北平嘲笑她應(yīng)該把這個消息告訴安德森。鄭翊故意提出毀城計劃，俞北平警告她會成為千古罪人，兩個人唇槍舌劍，內(nèi)心暗自較勁。

宋強(qiáng)(李育生 飾)向鄭翊匯報丹妮和遲又一的情況，他們知道丹妮弄到了俞北平的密電和密碼本，抓住了她要她交出情報，丹妮堅決不從。他們當(dāng)著丹妮的面打死了遲又一的妻子，用遲又一的兒子童童威脅丹妮，給她時間考慮。

共軍逼近張馬鎮(zhèn)，鄭翊接到徐文正電話要求計劃提前，這時屬下來報告，俞北平利用留下的特別通行證進(jìn)入五號油庫警戒區(qū)，鄭翊立刻去找徐文正匯報。