1937年8月13日“淞滬戰(zhàn)役”打響。

顧漢森(侯傳杲 飾)被派往香港，方天翼(張若昀 飾)和顧婷(吳婷 飾)被派去武漢，洪爺帶領(lǐng)弟兄們?nèi)グ不眨?role>俞梅(李曼 飾)留在上海。

顧漢森和方天翼單獨(dú)聊天，顧漢森表達(dá)了對(duì)俞梅兒媳婦身份的肯定，方天翼不接受。

李長(zhǎng)城(孫晨耀 飾)前往武漢，廖思成(劉小鋒 飾)前往重慶。大家就此各奔一方。

日本關(guān)東軍參謀總部數(shù)次機(jī)密外泄，引起了高度重視，土肥原查出所有的事情都與一個(gè)叫“黑狐”的人有關(guān)，他將山口一男(李卓霖 飾)調(diào)回東北，搜捕打入關(guān)東軍的國(guó)民黨間諜和“黑狐”。

這時(shí)，小野正雄的妹妹久久子給山口一男送來(lái)他的“遺書(shū)”。無(wú)意中，山口打翻的水讓他發(fā)現(xiàn)小野正雄用特殊藥水寫(xiě)在信上的：只有自己的死才能使“櫻花計(jì)劃”順利完成，這讓山口一男對(duì)小野正雄的死產(chǎn)生了懷疑。

土肥原賢二(馬衛(wèi)軍 飾)為了一舉查出潛伏在日占領(lǐng)區(qū)內(nèi)的國(guó)民黨特務(wù)，故意放出假的“櫻花計(jì)劃”，化名為小冢清張的關(guān)東軍參謀總部書(shū)記官姚立星(侯駿桀 飾)果然中計(jì)，偷出“櫻花計(jì)劃”上報(bào)給上級(jí)——沈陽(yáng)偽警察局長(zhǎng)陳連石(田力成 飾)。

陳連石發(fā)現(xiàn)山口注意到姚，將他已暴露的消息報(bào)告給戴笠(吳秀波 飾)，戴笠指示犧牲姚，以取得日本人更大的信任。

陳連石立即將其行蹤報(bào)告給山口。

就在山口派人去抓獲姚立星時(shí)，他也覺(jué)察出身邊危機(jī)四伏，將最后一份情報(bào)送給自以為可以信任的章佳琳(李羲兒 飾)，托付她送給北平的沈晗(樊營(yíng) 飾)。最后選擇自殺。

不料，章佳琳其實(shí)是松本雅子，松本彌二(蘆芳生 飾)的妹妹，一名日本特工。她將姚立星給她的信交給了關(guān)東軍特務(wù)機(jī)關(guān)長(zhǎng)鈴木清夫，他發(fā)現(xiàn)這是一封托沈晗轉(zhuǎn)交給廖思成的信，決定將計(jì)就計(jì)，讓章佳琳派人將信交給沈晗，并命令章潛入重慶跟蹤廖思成。

松本召山口去上海，原因不明。

處座向方天翼表示了對(duì)廖思成身份的懷疑，并交給方新的任務(wù)。方天翼和顧婷最后聚餐，氣氛壓抑。顧婷問(wèn)起廖思成的消息，二人表示永遠(yuǎn)跟著廖思成走。

而對(duì)廖思成共黨身份的懷疑，原來(lái)是朱子宇(錢(qián)志 飾)提出的。

廖 思成回到家中，接過(guò)沈晗轉(zhuǎn)交來(lái)的姚立星的信，經(jīng)過(guò)破解，發(fā)現(xiàn)信里告知他關(guān)于失竊寶藏消息。沈晗又交代了處座的新命令：前往南京，一旦失守，攪亂局勢(shì)。查清 南京會(huì)戰(zhàn)計(jì)劃泄密之事，并伺機(jī)刺殺日本華中方面各日軍高級(jí)將領(lǐng)。同時(shí)，讓廖到南京后聯(lián)系一個(gè)叫易順金的藥材店老板，而到武漢后會(huì)有人跟他接頭配合行動(dòng)。

關(guān)于處座的各種懷疑，沈晗向廖思成透露了一二。

戴笠會(huì)見(jiàn)朱子宇，命他派人跟著廖思成去南京，實(shí)施第二套反“櫻花計(jì)劃”方案，必要時(shí)可除掉廖思成以防暴露更多潛伏人員。戴笠的命令給朱子宇一個(gè)很好的借口，他隨即下達(dá)了除掉廖思成的密令。

廖思成乘船離開(kāi)重慶。早已盯上他的章佳琳也跟隨著上了船。

廖思成在武漢碼頭遭到朱子宇派來(lái)殺手的襲擊，被前來(lái)接應(yīng)他的方天翼搭救。兄弟二人驚喜萬(wàn)分。

方天翼看到廖思成身邊女學(xué)生裝扮的章，起了疑心，但廖思成則不置可否。章佳琳告訴廖思成自己要去上海參加抗日鋤奸隊(duì)，希望能跟廖思成搭伙走一段。