1931年，復(fù)興設(shè)下屬特務(wù)機構(gòu)力行社上海行動組組長李炳君(陳小春 飾)奉命趕回上海，準備抓捕代號“雷公”的地下黨聯(lián)絡(luò)員，同時他還要為自己做一件非常關(guān)鍵的事情——阻止有人告發(fā)他曾經(jīng)的一段不太光彩的過去。上海藍香公寓。女校書阿玉(李晟 飾)和好姐妹何如是(楊雪 飾)吵架之后出門找劉大少，離開前告訴何如是劉大少晚上要住在書寓。小翠花言語間挑撥何如是和阿玉的關(guān)系，但是何如是是真心為阿玉好，不準小翠花胡說，并說如果劉大少辜負了阿玉，她就會殺了劉大少。西區(qū)警察局代理局長和李炳君先后接到滕先生下達的任務(wù)——抓捕代號“雷公”的反戰(zhàn)聯(lián)盟成員。而同時，共產(chǎn)黨的地下黨員，正在接觸雷公。沈氏實業(yè)的女公子沈曼(黃薇 飾)到街頭賣書的接頭點，得到了“今夜有雨，雷公出走”的情報，然而就在此時警察局的人趕到，書攤老板的共產(chǎn)黨身份暴露，而警察也懷疑起沈曼的身份，想要一同帶走，此時田繼業(yè)出現(xiàn)。田繼業(yè)的叔叔田守誠(施京明 飾)是上海有名大法官，而身為探長的田繼業(yè)，本人也是上海灘的狠角。田繼業(yè)發(fā)話，讓警察放過了沈曼。警察押運書攤老板回警局途中，警車被李炳君帶人劫走。力行社權(quán)力大，地位特殊，雖然功勞被搶，但警察局長也睜一只眼閉一只眼假裝什么都沒發(fā)生。李炳君雖然帶回了書攤老板，但沒有得到任何有用的信息，于是李炳君直接殺了他。警察局方面得到?jīng)]有任何關(guān)于嫌疑人的直接資料，只知道和“雷公”接頭的是一個日本人，漢語說的不流利。于是在街上攔截路人，測試漢語水平。同時，李炳君也帶著力行社的人設(shè)下埋伏，準備抓捕“雷公”。葉靖奇(俞灝明 飾)是上海律師協(xié)會注冊律師，對自己被警察隨意攔截的行為不滿，抗議民國緊急治罪法，想要控告警察的這種行為，但是被深諳世故人情的田繼業(yè)勸走，免除了面對麻煩。繼續(xù)執(zhí)行任務(wù)的田繼業(yè)發(fā)現(xiàn)劉氏實業(yè)大少和二少的車相繼經(jīng)過，覺得其中有蹊蹺。沈曼讓雷公去藍香書寓后面和一個代號“雷公”的日本人接頭，拿到日本反戰(zhàn)聯(lián)盟獲取的重要的投日特務(wù)名單，并給了雷公一個新的身份。雷公接頭時被警察發(fā)現(xiàn)，田繼業(yè)帶著人追上了接頭的兩人，但是半路突然出現(xiàn)了日本人，殺死了其中一人。田繼業(yè)猜測被殺的就是雷公。此時，藍香書寓的另一側(cè)，一名力行社成員剛拿到了投靠日本人的名單向上級報告，就被殺了滅口。槍聲吸引了田繼業(yè)，他帶著警察前往聲音發(fā)出的地點。卻發(fā)現(xiàn)在事發(fā)地點旁邊的藍香書寓十分安靜，田繼業(yè)感覺不合常理，便帶人去書寓。剛到書寓門口就聽見了書寓里傳出的尖叫聲，立刻帶人沖了進去。小翠花趁亂從二樓逃走，辦事的一個警察憐香惜玉并沒有追回她。因為藍香書寓在趙巡長的地盤，田繼業(yè)并沒有進入案發(fā)地點查看。趙巡長帶人進入案發(fā)地點，發(fā)現(xiàn)阿玉和劉大少已死，而給二人送雞湯的何如是暈倒在不遠處。田繼業(yè)帶人勘察力行社成員死亡現(xiàn)場，但尸體被李炳君以內(nèi)部成員，涉及機密的理由強行帶走。而田繼業(yè)也不想插手藍香書寓發(fā)生的命案。于是回家了。田宅里。沈曼之父沈孚連和田守誠認為民國世道混亂，想讓田繼業(yè)和沈曼結(jié)婚之后出國生活。回到家的田繼業(yè)聽從叔父的話，陪沈曼聊天。