為了不使所有人被抓，劉運果(韓張 飾)孤身一人引敵深入。但他寡不敵眾，在激斗之后最終被抓獲。正巧碰上來找馬飛燕(寧靜 飾)的趙震天(王新軍 飾)，趙震天就以地雷陣救了他。之后勸說劉運果加入八路軍一起打日軍，但劉并不領情。趙震天只好轉而詢問麻四的去處。更是被劉運果嚴詞拒絕了。

蘇彤找到了趙震天他們，蘇彤不理解為什么不趕快出城。趙震天表示要找到高爆地雷和齊大勝(劉東健 飾)才能出城。馬飛燕回來后聽說蘇彤來了，就決定去找劉運果。

孫淑珍(鄭媛元 飾)向陳水清表明了心意。兩個人過了幾天幸福甜蜜的日子。不料噩耗傳來，陳水清的瞎子父親被抓。胡三僥幸逃脫。因為陳水清檔案中寫的是父母雙亡。陳水清一旦承認是自己父親，就意味著他的身份要暴露。為了考驗他，小野便邀請他一起去執(zhí)行死刑。當面對自己父親時，陳水清面現(xiàn)不忍。

瞎子老頭知道兒子的身份，為了不連累兒子，便撞上槍口自殺了。陳水清很是悔恨的回到家中。他決定即使是死，晚上也要去給瞎子老爹收尸，但在這之前為了保護淑珍的安全，希望淑珍出城。淑珍則表示會跟他生死與共。就在他準備出門的時候，胡三攔住了他。表示是因為自己的過錯才導致了瞎子老爹的死，要代替水清去給瞎子老爹收尸，陳水清拒絕了。但胡三還是打暈了陳水清替他去送死。胡三剛到尸體旁就被事先埋伏好的小野和白二狗擊斃。當他們發(fā)現(xiàn)來的人是胡三時，先是大驚。后來認為是自己猜錯了。陳水清醒來后知道胡三替自己去死了，非常悲傷。

麻四給吉田岡夫了提供了一個可以徹底擊垮八路軍根據(jù)地的寶地，但吉田還是打算殺了他。反倒因為得知麻四手里有許多劉家的古玩，從而逃過一劫。而這時，劉運果和趙震天都在竭盡全力的尋找麻四。

在一家包子鋪前，趙震天無意聽到街上的賭坊是麻四開的，于是進入賭坊故意找事，希望借此可以引來老板——麻四。不一會兒，趙震天就和賭場老板爭執(zhí)了起來，引出了麻四。他們的吵鬧聲引來了陳水清，陳水清解決了麻煩，警告趙震天盡快出城，并給了趙震天一個地址讓他去接人。