范筑先(侯勇 飾)整編軍隊(duì)設(shè)縱隊(duì)日軍再次計(jì)劃攻打聊城

曹文魁請汪金良(盧海華 飾)吃飯說是給汪金良壓驚，并告訴他大家都覺得隊(duì)伍中有日本的特務(wù)，而且覺得汪金良就是那個(gè)特務(wù)，汪金良?xì)獠贿^就去找范筑先，可鯤鵬不讓他進(jìn)去，于是汪金良就站在門口等著見范筑先澄清冤屈，這時(shí)挺進(jìn)大隊(duì)的成員也來找范筑先要求范筑先懲戒汪金良，給樹黎報(bào)仇，于是汪金良和挺進(jìn)大隊(duì)的同學(xué)們吵了起來，范筑先出來告訴同學(xué)們和汪金良他現(xiàn)在沒有辦法立馬給他們一個(gè)交代，但希望他們還能眾志成城一起打倒日本人。

范樹萍(解惠清 飾)來找范筑先要求可以接過樹黎的槍，繼范樹黎之后繼續(xù)擔(dān)起挺進(jìn)大隊(duì)隊(duì)長的職責(zé)，范筑先，姚郁光(萬思維 飾)，張翰(李丞峰 飾)和鯤鵬看到樹萍的堅(jiān)持和勇氣后，潸然淚下，范筑先讓鯤鵬把樹黎的槍交給樹萍，并盡快教會(huì)她使用槍。范筑先要與姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯(lián)席大會(huì)，就讓張翰照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，并對他說有些人置國家民族安危而不顧，與共產(chǎn)黨不和，徐將軍希望范筑先能自主整編，范筑先則決定學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨以前的編制方法，設(shè)立縱隊(duì)。

曹文魁又在挑撥汪金良與共產(chǎn)黨的關(guān)系，后遇到張翰，張翰則挑明了話，希望汪金良能對共產(chǎn)黨去除偏見，一起共同抗日，可汪金良仍然不能平等地對待共產(chǎn)黨。范筑先回到聊城，進(jìn)行軍隊(duì)的整編。申宏利聽說范筑先整編軍隊(duì)，很是生氣。日軍司令聽到范筑先整編了軍隊(duì)，并通電全民族共同抗日，更是生氣同時(shí)讓日軍特務(wù)盡快滲入范筑先的隊(duì)伍。徐將軍給范筑先發(fā)電報(bào)告知日軍即將來戰(zhàn)，范筑先找來各縱隊(duì)隊(duì)長來開會(huì)商量作戰(zhàn)計(jì)劃。

申宏利聽到日軍的即將來戰(zhàn)時(shí)，想盡快撤離。范筑先和齊子秋商量事務(wù)，金衡來告知范筑先申宏利準(zhǔn)備跑了，齊子秋很生氣，讓金衡綁了他，這時(shí)，呂樹森來電話了，本是為他們的逃跑找了個(gè)冠冕堂皇的理由，可申宏利卻讓呂樹森留在六區(qū)繼續(xù)監(jiān)視范筑先。范筑先告訴齊子秋如果他關(guān)了電臺就帶著部下撤退，保護(hù)好自己才能與日軍抗戰(zhàn)。郭蒙又遇見汪金良的司機(jī)，這時(shí)他才知道小林是一個(gè)日本人，小林要求他投靠日本軍。姚郁光和張翰在開會(huì)時(shí)，范筑先來了，范筑先告訴大家他很信任他們，并很感謝他們真心抗日的決心。另一邊的小林仍在等著郭蒙的答案。