皇上重病在床，許侯爺很擔心太子的地位，吩咐御林軍總管王鳳密切注意立儲動向。皇上晏駕。御林軍立即封鎖了宮內所有宮門，不許任何人出入。太子繼位。王政君(叢珊 飾)被冊立為皇后。

馮良娣被冊立為昭儀。新君初立，萬象更新。幾年后，呼圖吾斯回到故鄉(xiāng)。呼韓邪(涂們 飾)單于高興地和他一起暢談、喝酒，發(fā)誓永不分離。已長大成人、化裝成男子的王昭君(楊冪 飾)與表哥趙遂一起來到琴社。

昭君為大家撫琴。殷如墨貿(mào)然闖進，與昭君琴蕭合奏。優(yōu)美的曲調，博得了大家的贊譽。有人喊：“匈奴人來了。”大家跑出去迎敵，琴社里只剩下王昭君一人。

幾個匈奴人沖進來，昭君勇敢地與他們周旋。危急之際，趙遂闖進來，打退了強敵。