身在南京的家軒開(kāi)始了周綺(蕭薔 飾)的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生(劉冠麟 飾)婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時(shí)專程從上海趕來(lái)尋找家軒的公司王經(jīng)理(王冠龍 飾)擔(dān)心即將開(kāi)戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。但就在這時(shí)，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開(kāi)始入侵中國(guó)，并與中國(guó)軍隊(duì)展開(kāi)激戰(zhàn)。

周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時(shí)才知道京生對(duì)她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動(dòng)萬(wàn)分，跑到周綺家欲找周綺問(wèn)個(gè)明白。

面對(duì)家軒的真情，周綺的理智終于被愛(ài)情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過(guò)金鳳(李玥 飾)的描述，才知道周綺之所以會(huì)變心，主要還是因?yàn)槠綍r(shí)對(duì)她的關(guān)心太少了。

家軒、周綺和王經(jīng)理來(lái)到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無(wú)法通車。就在這時(shí)，已來(lái)到南京密切注意他們動(dòng)向的世保手下大馬(王兵 飾)出現(xiàn)，提出一起搭長(zhǎng)途汽車返回上海。