三邊總制楊一清(方征 飾)因得罪劉瑾被迫入獄，劉瑾欲殺之而后快，李東陽(yáng)(鄭天庸 飾)為自己親身兒子的生死也沒有向劉瑾妥協(xié)，此時(shí)知曉楊一清對(duì)于大明朝的重要性，于是放棄自己的清白名節(jié)求助于劉瑾。

楊一清得救，李南陽(yáng)(李屹 飾)來向楊一清辭行，說明自己對(duì)朱厚照(何炅 飾)已經(jīng)失望，現(xiàn)要去投靠安王。

汪守靜(廖丙炎 飾)從劉瑾手中取得兩百萬白銀的造船工程，兩人從中克扣了六十萬兩白銀，然后又把工程轉(zhuǎn)包給了汪守靜的兒子汪三元(劉瀟瀟 飾)，糖人孫從中用計(jì)騙走了汪三元手中的銀子，無奈之下，張文冕(王璐 飾)讓汪守靜謊稱造好的船已經(jīng)被天火燒毀，朱厚照大怒，劉瑾從中花言巧語讓朱厚照遷怒于李東陽(yáng)，因此，李東陽(yáng)被罰，朝中正派勢(shì)力也被分散，宦官當(dāng)政，劉瑾權(quán)勢(shì)如日中天。

朱厚照欲立劉良女為后，讓李東陽(yáng)立詔，李東陽(yáng)據(jù)死抗旨。