薛丁山(遲帥 飾)前往南駝山請教北海神道破解各種怪陣之法，途中遇見惡霸強搶民女，薛丁山行俠仗義，狠狠地懲治了惡霸，救出被搶少女。薛丁山見義勇為的過程恰好被途經(jīng)此地的 樊梨花(傅淼 飾)目睹，樊梨花對這位武功高強的英俊少俠敬慕不已。

征西平亂的朝廷大軍來勢迅猛， 蘇寶同(吳樾 飾)召集眾將商議對策，眾將暢所欲言發(fā)表見解。當(dāng)眾將詢問作戰(zhàn)計劃時，蘇寶同恐機密泄露，守口如瓶，要求眾將按他的部署行事即可。界牌關(guān)守將黑連度，因輕視 薛仁貴(師小紅 飾)及朝廷大軍，遭蘇寶同嚴(yán)厲斥責(zé)，險被處斬，幸虧左右軍師李道人和飛鈸禪師出面求情才免于劫難。蘇寶同告誡眾將不可輕敵。

朝廷大軍在界牌關(guān)外扎營。有幸逃出死亡關(guān)的江虎為了給鄉(xiāng)親們報仇，與守衛(wèi)東鄰鎮(zhèn)幸存火長小四，一同找到唐軍投靠秦懷玉。在兩人苦苦哀求下，秦懷玉見兩人武功高超，破例收錄，將他們安排在飛虎營下。當(dāng)晚小四就執(zhí)行任務(wù)，深夜?jié)撊虢缗脐P(guān)內(nèi)刺探敵情。

薛仁貴和眾將召開軍事會議，秦懷玉匯報了江虎、小四竊聽的舒軍情報。薛仁貴和軍師徐茂功對蘇寶同不透露作戰(zhàn)計劃深感不安，由于不知蘇寶同背后隱藏的陰謀詭計，所以唐軍攻打界牌、接天、金霞三關(guān)的作戰(zhàn)安排小心翼翼。

朝廷大軍首戰(zhàn)界牌關(guān)，先鋒官秦懷玉請纓出戰(zhàn)。叛將黑連度置蘇寶同的告誡不顧，孤注一擲開門迎戰(zhàn)，結(jié)果被秦懷玉挑下戰(zhàn)馬，江虎上前將其斬首，大軍迅速攻占界牌關(guān)，首戰(zhàn)告捷。朝廷大軍一鼓作氣，連續(xù)攻克金霞、接天兩關(guān)。

朝廷大軍節(jié)節(jié)勝利，驚動了西涼王府，以宋渙為首之西涼大臣出面彈劾蘇寶同，西涼王左右為難。

蘇寶同和姐姐王妃蘇錦蓮密謀，派蒙面人夜入宋渙等反對派大臣住宅，施以威協(xié)。