潤格兒(范冰冰 飾)在山上教訓(xùn)從馬上摔下下的容慶(孫強(qiáng) 飾)。托方(韓青 飾)知道后大怒，欲動(dòng)用家法，被托妻(何音 飾)阻止。潤格兒睹氣回到自己房中，托妻著人鞭打小柳子。托妻勸潤格兒嫁到容家，潤格兒不答應(yīng)，并對托方說，要嫁像譚嗣同(田少軍 飾)那樣的男人。托方大吃一驚，求李鴻章(曹培昌 飾)別讓潤格兒嫁到容府。節(jié)鴻章應(yīng)允，潤格兒大喜過望。托方又來到鳳凰女遺像前。潤格兒發(fā)現(xiàn)了爹爹的內(nèi)心情感。譚嗣同告訴托方，太后要對皇上下手。二人商議后，由譚嗣同去找袁世凱，托方去說服列強(qiáng)。容慶因潤格兒不答應(yīng)婚事，心灰意懶。