魏德信(陳豪 飾)解決了白先生，他的新合作伙伴Johnny對魏德信眨眼間就解決了心腹大患十分贊賞，也對他殺了人面不改色的狠勁心有余悸。魏德信稱既然自己幫了他大忙，那他也應該幫自己一次。

鄭淑梅(黃翠如 飾)看了可能跟黑警戶口有關的光碟，一共有六十張光碟。鄭淑梅加班加點地看到眼睛疼也沒看多少，樂少鋒(周柏豪 飾)體貼地給她送了外賣還陪她一起看光碟。次日臥底們一起見卓凱(苗僑偉 飾)時，鄭淑梅把有可能是黑警的十個可疑人的錄相截圖交給了卓凱。卓凱對鄭淑梅的敬業(yè)贊不絕口。

大家又關心Cherry和Ben的相處，Cherry稱就算Ben知道她是臥底還是一如既往地對她好。大家還是替她擔心，Cherry卻輕松地笑笑，她說自己會理智處理。

徐天堂(袁偉豪 飾)主動提出送鄭淑梅離開，鄭淑梅卻毫不領情，寧愿自己去做公車。誰知這時鄭淑梅突然接到母親電話，鄭母在電話里稱又賭輸了錢等著她拿錢去贖。鄭淑梅心急只得坐著徐天堂的車拿錢去救鄭母。哪知到了賭場卻得知好賭的鄭母又賭輸一筆錢，鄭淑梅帶來的錢根本不夠。

覃歡喜(許紹雄 飾)到展廳找梁斯敏，突然一個男人從他身后死死勒住他的脖子。覃歡喜拼命掙扎，梁斯敏突然出現(xiàn)拿槍瞄準覃歡喜，覃歡喜自感必死無疑。哪知梁斯敏突然調轉槍頭，開槍打死了覃歡喜身后的男人。覃歡喜一頭霧水。徐天堂這時擺出長興古惑仔的身份，賭場對徐天堂的大名有所耳聞，于是給了他極大的面子放走了鄭母。鄭淑梅對母親好賭成性氣急敗壞，鄭母似乎有什么隱情也不愿解釋，最后母女倆不歡而散。徐天堂陪著心情沮喪的鄭淑梅去KTV唱歌，外表一直樂觀堅強的鄭淑梅忍不住對徐天堂傾訴了自己不太光彩的身世和沒有母愛的生活。說到動情處鄭淑梅忍不住潸然淚下，徐天堂貼心地陪著她安慰她。

梁斯敏告訴覃歡喜，魏德信替Johnny殺了白先生而取代了白先生的位置，作為回報Johnny也答應幫魏德信殺一個人，那就是殺覃歡喜。自己就是被派來殺他的，自己之所以幫他是因為他們兩有一個共同的仇人魏德信。梁斯敏告訴覃歡喜現(xiàn)在Johnny已經帶人包圍了福和酒樓，他現(xiàn)在必須找盟友幫忙才行。

梁斯敏交給覃歡喜一張光碟和一枚戒指，她說覃歡喜會用得上。覃歡喜拿著這些東西急忙離開，他心里已經有能夠幫他的人選。梁斯敏看著覃歡喜離開的背影臉上露出復雜的表情。

Cherry晚上和Ben在房間里甜甜蜜蜜，Cherry乘他去洗澡時悄悄打開Ben的電腦。誰知Ben悄悄走到她身后用一個毛巾捂住了Cherry，Cherry頓時昏迷過去。等Cherry再次醒來時，Ben已經將她綁在椅子上。Cherry不解地看著他，Ben憤怒地舉著Cherry的臥底手機質問她竟然真的是臥底。Cherry哭著哀求Ben不要忘記他當初當警察時的誓言，她勸Ben迷途知返去自首。

Ben把Cherry關進房間然后用她的臥底手機給卓凱發(fā)信息，他坐等卓凱自投羅網。突然樓上傳來玻璃杯落地的聲音，Ben急忙沖進房間，結果被躲在門后的Cherry襲擊。Cherry把Ben推倒然后關上房間門沖了出去。哪知屋外張督察帶著一幫黑警抓住了Cherry。

在一棟廢棄建筑物里Cherry被一幫黑警鉗制住手腳動彈不得，張督察眼神狠毒地盯著Cherry然后把一把手槍塞給Ben，她冷冷地命令Ben殺了Cherry。

Ben握槍的手顫抖著抬起來指向Cherry，Cherry難過地看向Ben。Ben附在Cherry的耳邊痛心地告訴她，自己真的很愛她，可是最后Ben還是痛苦地朝Cherry連開三槍。Cherry難以置信地流著淚癱軟倒地，Ben痛徹心扉，張督察卻很滿意他的表現(xiàn)。

卓凱根據(jù)Cherry手機信號追蹤最后找到倒在血泊里的Cherry，Cherry已經奄奄一息。她忍痛哀求卓凱救救Ben將他拉回正途。卓凱心如刀割，他沒想到Cherry深愛Ben竟然對他沒有一絲恨意。Cherry的死讓鄭淑梅等人激憤異常，鄭淑梅痛苦地說作為臥底沒想到最危險可怕的不是敵人而是愛人，她替Cherry痛心和不值。徐天堂和樂少鋒激憤地要手刃Ben，卓凱理智地勸他們記住自己身份，他們不是古惑仔而是臥底警察。

覃歡喜找到卓凱說想尋求他的保護，卓凱對他很不客氣也很不歡迎，還冷冷地讓他去尋求警察保護。覃歡喜直言不諱地說自己不相信警察，警察里面有黑警，而且是長興的黑警。卓凱沒想到覃歡喜知道這么多內情，覃歡喜稱自己不相信其它警察，但他知道卓凱的正直。覃歡喜這時拿出一張光碟，他說這張光碟里有長興在世界各地的客戶名單，卓凱拿著光碟就可以破獲大案。

卓凱沒有被誘惑，他冷冷地說自己可以答應讓覃歡喜住進安全屋并派警察保護他。但覃歡喜必須答應，案子破了后覃歡喜必須向警方自首，把他所犯的罪一一交待。覃歡喜笑著答應了。