梅嗣冬的藏身地一直沒有眉目，曹三白見秦川(傅程鵬 飾)幫不到他，便決定自己行事。曹三白劫了一艘運著特工總部胡樂軒寶物的車子，該車子正是飛龍幫負責押送了。曹三白一邊制造了劫貨的混亂，另一邊又在胡樂軒面前，假裝貨物被他拿回來。曹三白用這批貨物，換胡樂軒一個人情，讓胡樂軒講出梅嗣冬藏身的地方。

而另一邊，曹三白又利用這次的劫車事件，挑起飛龍幫老大古老板的火氣，勢要報復，而副幫主白露則給古老板出了個主意，說悄悄讓梅機關替他們做主。古老板信以為真，隨白露以掩人耳目為由，一同走進一些小巷里。

不料曹三白早已埋伏在此。

原來白露和曹三白早已秘密勾搭上了，借此機會，一起把古老板殺掉，而白露借此，名正言順坐上了飛龍幫的幫主之位。曹三白和白露的關系，也讓曹三白在上海，多掌控了一份勢力。

秦川和夏嵐(周麗淇 飾)接頭時，談論到梅嗣冬現(xiàn)在在慈濟醫(yī)院的可能性非常大，夏嵐正是在慈濟醫(yī)院擔任護士長，于是夏嵐當仁不讓要冒一冒這個險，離別時，秦川擔心這也是個陷阱，叮囑夏嵐千萬不能掉以輕心，要記住真正的梅嗣冬有糖尿玻

另一方面，曹三白也安排了顧明杰去慈濟醫(yī)院暗殺梅嗣冬。夏嵐以替胃痛的同時查房為由，拿了通行證到疑似梅嗣冬藏身的病房處查房。病房門口戒備森嚴，看著就像里面住著重要人物，但是機智的夏嵐看見里面的病人在吃甜食時，想起秦川的話，覺得這個應該不是梅嗣冬，因此沒有行動。

但是，顧明杰沒有這么幸運了。梅嗣冬原來早已在那晚被沈若寒(李澤鋒 飾)殺死，顧明杰在病房里掏出手槍，立刻有埋伏在病房的梅機關組員出現(xiàn)，把顧明杰抓獲。梅嗣冬在慈濟醫(yī)院的消息，是梅機關故意放出去，設的陷阱。

顧明杰在梅機關受盡酷刑也毫不屈服，淺倉向星野報告，星野決定把顧明杰殺了。這時秦川提出由他這個顧的舊同事來出手比較好。在槍決顧明杰那天，秦川當著在場所有日本人的面向顧明杰開了一槍。

而星野美和查看了沈若寒那天驗身的照片，發(fā)現(xiàn)秦川制造的傷口有點蹺蹊，于是懷疑其實秦川救了沈若寒，于是心生一計。

適逢秦川與夏嵐的孩子阿燦生日，在沈若寒與夏嵐、阿燦一起過生日的時候，秦川偷偷來到他們住處，放下一個蛋糕在門口，這時剛好碰見出門透風的沈若寒，沈若寒一時沖動，與秦川互相指責的時候大打出手，在混亂當中，打中了一名女人。這名女人正是星野美和。