國軍聯(lián)誼會召開前夜，張鼎丞、邱永生率兵襲擊了國軍第十三陸軍醫(yī)院?；涇娷婇L余漢謀苦于沒有二期剿總方案試圖請賦閑在家的龔楚民(王斑 飾)加盟粵軍，無奈龔楚民自是甚高。在余漢謀威逼利誘下，龔楚民出任第六綏靖區(qū)少將剿共游擊司令。項英(倪土 飾)、陳毅(馬少驊 飾)在當?shù)鼐用裢羰蕾F的幫助下建立堡壘村。叛徒李慶書欲聯(lián)合山匪周文山剿滅游擊隊。