周昆(李宏偉 飾)在戰(zhàn)爭中犧牲凌云因為凌霄被抓投降于日本人

凌霄問金榮(馮茗驚 飾)要吃飯了干啥去，金榮說是和項彬禮(劉小鋒 飾)去給大家打獵。周昆命令大家卡車一到就發(fā)動突襲，結(jié)果日本人卡車在五里外就停下來了，周昆帶領(lǐng)部隊前去查看。日本軍隊沿著李守信留下的標記追來，周昆命令所有人突擊卡車，打掃戰(zhàn)場就撤退，幾聲炮響起來，才認識到是李守信出賣了自己，便命令部隊撤退到制高點。日本軍官命令全部人一同沖上去，務(wù)必殲滅周昆的部隊。

項彬禮和金榮去打獵聽到了槍炮聲，項彬禮意識到是營地方向。周昆在日本人的攻擊之下，陷入了苦戰(zhàn)，一名日本的狙擊手打中了周昆。三寶(孫延笙 飾)和凌云帶著受傷的周昆撤退，周昆死前交代凌云把弟兄們帶出去，要求保護好凌霄。項彬禮和金榮返回營地，發(fā)現(xiàn)營地被炸，凌霄也不知去向。三寶和凌云朝著周昆敬了一個軍禮，命人將周昆的遺體送回營地，兩個人發(fā)狠高喊著給周昆報仇繼續(xù)和日本人戰(zhàn)斗。

日本人讓剩余部隊全部投入戰(zhàn)斗，想要將周昆的部隊打垮。日本大佐來到了戰(zhàn)場，讓青田停止進攻，說是自己有妙計。日本大佐的妙計就是將在營地抓住的凌霄和士兵家屬帶來做人質(zhì)收編周昆的軍隊。日本人希望三寶和凌云認真考慮一下自己的建議，青田不明白大佐為什么要招降周昆，大佐表示即使周昆戰(zhàn)死，但周昆的部隊戰(zhàn)斗力非常強，有招降的必要。

項彬禮和金榮在大街上尋找凌霄，發(fā)現(xiàn)凌云騎著馬和日本人走在街上，聽到旁邊的人說周旅長戰(zhàn)死了，他的干兒子投降了日本人，毀了周昆的一世英名。凌云和三寶到開元城上任，張縣長等人賄賂二人，三寶被激怒，凌云笑著收下了金條。項彬禮和金榮正面與三寶和凌云交手，日本人來了之后，項彬禮就走了，凌云表示連項彬禮也不相信自己。

游擊隊政委高峰(張金成 飾)和戰(zhàn)友分析了周昆部隊投降一事，正巧金榮被抓了進來，高隊長認出了是金榮，金榮哭著說可找到了高隊長。金榮說項彬禮已經(jīng)餓暈了，請高峰快救救他。高峰趕忙去救項彬禮，項彬禮醒來痛苦的說他們都投降了求高峰自己和金榮要加入共產(chǎn)黨。

日本在完成了對東北的全面占領(lǐng)之后，加速了對反日武裝的剿滅。項彬禮帶領(lǐng)一隊人采取游擊的形式和偽軍與日本人戰(zhàn)斗，等到將日本人殲滅之后，才知一切是項彬禮和前東北軍許大膽的合作，目的是為了殲滅日軍。許大膽是項彬禮在開元保衛(wèi)戰(zhàn)時救過的士兵，此時項彬禮已經(jīng)成長為開元游擊隊第三排排長。

在周府，被日本人軟禁的周凌霄(王梓桐 飾)看著周昆的遺像，不吃一口放吃。凌云來看凌霄，和柳田提出單獨和凌霄待會，和凌霄說只有嫁給自己，才能擺脫日本人的軟禁。凌霄表示不會嫁給漢奸，三寶想說出真正的原因，被凌云及時阻止，因為他知道有他們說的話已經(jīng)被監(jiān)聽了。凌云表示過些天會娶凌霄過門，柳田說周凌霄在周府是安全的，而且待凌云和凌霄結(jié)婚后就可以放了凌霄。凌云聽到后說了句謝謝皇軍了，就走出了周府。