晚上馬副官又找到平生，平生也決定正式加入共軍了。馬副官希望平生能夠提供一份軍需處賬冊(cè)和物資明細(xì)。

平生回去之后連夜找到所需要的東西，很快他和瑞棉(薛薇 飾)的這種日子就要熬到頭了。

平生的行為舉止被他的部下盯上了。瑞棉給啞哥寫信告訴他在這里的事，寫著寫著瑞棉就想起過去的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，想起自己的父親，想起啞哥，想起平生跟自己說過的所有的話?，F(xiàn)在她也厭倦了這種生活，只希望早早的結(jié)束，是時(shí)候該自己結(jié)束這樣的生活了瑞棉寫了一封離婚協(xié)議書。這時(shí)有一個(gè)部下趁平生不在的時(shí)候，慌稱說平生讓自己來拿文件，將平生偷偷拿到的軍需處賬冊(cè)文件給拿走了。

晚上馬副官和平生結(jié)頭，這時(shí)突然來了幾個(gè)人拿槍指平生和馬副官，馬副官以為平生出賣了他。那幾個(gè)人不容分說將馬副官殺死了。

聽到平生被抓，小馬死了的消息;嘉儀感到非常吃驚。 葉江天(涂松巖 飾)也警告嘉儀不要在這最后關(guān)頭給自己添麻煩。

軍政處也在審查平生：關(guān)于馬副官地下共黨的事。瑞棉懇求葉江天救平生，自己便答應(yīng)他，陪他一起去臺(tái)灣。

現(xiàn)在馬副官的死讓事件事情變得棘手起來，平生也只能將功補(bǔ)過來改變共軍那邊人對(duì)自己的自法。在這個(gè)年代平生對(duì)嘉儀忠貞不渝的愛情顯得多么難能可貴，情到深處便是愛，兩個(gè)相擁在一起激吻著，就在平生準(zhǔn)備進(jìn)一步發(fā)展的脫去衣服的時(shí)候，嘉儀阻止了。

葉江天找到瑞棉讓她現(xiàn)在就準(zhǔn)備東西去臺(tái)灣，可是瑞棉卻猶豫了。葉江天也挑明說自己喜歡她，到了臺(tái)灣后他會(huì)發(fā)表聲明，跟嘉儀脫離關(guān)系，讓瑞棉成為真正的軍長(zhǎng)夫人。而瑞棉也一語(yǔ)道破了葉江天心中的所想：之所以接近她，無非是因?yàn)樽约菏瞧缴呐?，讓平生嘗嘗那種女人被別人霸占的滋味。葉江天錯(cuò)看了瑞棉，瑞棉并不是那種沒有自知的人。

對(duì)于馬副官的死，平生耿耿于懷。平生也因?yàn)檫@件的幌子被升為了軍長(zhǎng)。原來平生只所以被升為軍長(zhǎng)，是因?yàn)槿鹈藜傺b答應(yīng)葉江天陪他一起去臺(tái)灣?，F(xiàn)在瑞棉終于明白，愛情是不能強(qiáng)求的，當(dāng)初平生之所以娶她是因?yàn)閮?nèi)疚?，F(xiàn)在他終于明白什么才是真愛了：就是跟啞哥在一起的那種感覺，沒有任何其它的雜念，有的只是想著每天見到彼此。她不會(huì)隨葉江天去臺(tái)灣的，也不會(huì)跟平生走，她只希望留下來跟啞哥平平淡淡的過一輩子。平生也痛恨當(dāng)初自已為什么不能把對(duì)嘉儀的愛轉(zhuǎn)移到瑞棉身上，現(xiàn)在瑞棉將離婚協(xié)議書擺在他面前，他卻沒有勇氣簽了。他只求瑞棉不后悔今天所做決定。現(xiàn)在瑞棉終于改口叫平生哥了，所有的眼淚在那一刻全部奪眶而出。

平生來到自己的辦公室，看到那本賬冊(cè)，原來這么年來葉江天一直在監(jiān)視他和宋嘉儀(王麗坤 飾)。嘉儀被葉江天安排到了賓館里，而瑞棉也在去碼頭的路上，對(duì)平生來說最重要的兩個(gè)女人現(xiàn)在都要被葉江天帶走了。這時(shí)上頭傳來命令任命 陸平生(李晨 飾)為71師師長(zhǎng)堅(jiān)守上海，而葉江天則要去臺(tái)灣了。

嘉儀的包里藏了一把槍，她找到香香問起葉江天什么時(shí)候來接她，就在這個(gè)時(shí)候香香還在勸說讓嘉儀好好的跟葉江天過日子。就在上車的時(shí)候，嘉儀拿槍指著葉江天，她不肯跟他一起離開上海，葉江天準(zhǔn)備上前去追，被香香攔了下來，說來可笑到最后跟葉江天在一起的還是他的原配夫人香香。

共軍正式開始武力解放上海了，為了救平生一命，高大哥讓平生把衣服脫下來給自己穿上了。