大林硬闖日軍哨卡，終于追上了三林雇的那伙假土匪，單槍匹馬將一伙人全部嚇退，地下黨物資保住，安全抵達。三林詭計敗露，連向二林求饒。二林趁機對三林曉以大義，勸三林投身革命。三林坦言，擔心連累老母，不敢答應。

　　哨卡被闖， 高木(張魯一 飾)懷疑與三林有關，三林謊稱自己遭遇了土匪襲擊。高木調查無果，三林手下板牙(王迅 飾)卻向高木告密，稱在馬隊中見到料理店小泉，高木推驚訝，懷疑小泉即是田家老二。

　　劉良友(韓志 飾)來找 宋亞娟算賬， 梁雅優(yōu)(李夢 飾)不知死活撞到槍口上。劉欲對梁施暴，危急時刻，宋亞娟挺身救下梁雅優(yōu)，自己卻被劉良友抓住。