臨去重慶前，雨涵帶著康康祭拜方伯伯的墓地，告知他康康的身世，希望方伯伯上天之靈保佑她們母子平安，身體健康?；貋?lái)的路上與 方俊杰(劉愷威 飾)相 遇，方俊杰質(zhì)問(wèn)雨涵為什么騙他康康父親已經(jīng)去世的事情。盡管雨涵萬(wàn)般否認(rèn)自己的心意，眼神流露的真情騙不了任何人。日軍空襲上海，躲藏中，康康發(fā)病，幸虧 俊杰及時(shí)幫忙，才控制住局勢(shì)。就在他們準(zhǔn)備一起回城的時(shí)候，王小毛突然出現(xiàn)。方俊杰拼死追趕，卻還是敗興而歸。

躲過(guò)空襲的嘉麗和雨彤勸蘇母 離開上海，這時(shí)俊杰歸來(lái)。大家一起商議內(nèi)遷的事情。經(jīng)俊杰提議，最后決定把機(jī)器內(nèi)遷，在內(nèi)地重新辦廠，一方面躲避戰(zhàn)亂，兩一方面為國(guó)盡力。蘇家產(chǎn)業(yè)內(nèi)遷重 慶的事情很快被肖劍知道，新的計(jì)謀又上心頭。雨涵路上偶遇王小毛，說(shuō)服王小毛把事情的真相告訴雨涵，雨涵推測(cè)肖總就是肖劍，識(shí)破他的陰謀。她電話通知俊 杰，卻有成為雨彤奚落俊杰的把柄，兩人大吵，雨彤發(fā)病住院。蘇母考慮家里不能少男人照料，原本俊杰押運(yùn)機(jī)器的計(jì)劃改由華安押送。肖劍得到消息，計(jì)謀叢中作 梗。華安鬼迷心竅，被肖劍收買。在梅大哥的幫助下，雨涵拿到去往重慶的船票，帶著康康離開上海。碼頭上，肖劍看到了離開的雨涵，打探到雨涵去往重慶的消 息。重慶碼頭，雨涵帶著康康下船，赫然發(fā)現(xiàn)離家出走的志煒。