何芷芳(張文雯 飾)好言相勸魯金豹(王寧 飾)并未達到效果，還被魯金豹及其部下的連哄帶騙的離開固原城，不過為時已晚。瑞琦(溫謙 飾)、馬安貴(韓復利 飾)一直在尋找戰(zhàn)機，一旦捕捉到魯金豹的情況，立即包圍反撲。何芷芳眼見魯金豹整整一個獨立團的兵力，傾刻之間被宰殺殆盡。魯金豹被手下忠勇之士奮力殺出一條血路，沖出重圍。城池失守，魯金豹犧牲了一支主力部隊。被馬家軍一路追殺，前線形勢告急。路上遇見增援的劉金團炮營。兩天聯(lián)手，邊打邊退。使敵人進退不得。劉五(李亞鵬 飾)兵力有限，派出王魁勝(孫磊 飾)團前往亭口橋布防拖住敵人。只能再打洪門旗號，發(fā)動哥老會，組織起數(shù)萬人大軍，毅然西征。梁守道(馬少驊 飾)與吳玉堂(田小冰 飾)倆人對哥老會山堂恨之入骨，左限制右打壓……