云飛與 白凝(房鹿 飾)來(lái)到大明湖，向她傾訴家中所發(fā)生之不幸。

李德帶云馨來(lái)到大明湖散心，正巧遇到約會(huì)的云飛與白凝，云馨一氣之下獨(dú)自離開(kāi)。 李顯(六小齡童 飾)懊悔將云龍打跑，派云飛去將云龍找回。

云龍和 秋紅(常樂(lè) 飾)纏綿后一直留在回夢(mèng)樓逍遙快活， 李云鶴(隋存毅 飾)來(lái)找他，得知云龍被師父打傷，繼續(xù)挑唆云龍跟自己干。李云鶴摸準(zhǔn)了云龍的性子，告訴云龍除了 嫖，賭更是一件爽快的事。云龍隨云鶴來(lái)到了賭場(chǎng)，云鶴聯(lián)合賭神圣手牛設(shè)計(jì)讓云龍深陷賭博泥淖。之后，云鶴又告訴云龍人世間最爽的事莫過(guò)于做官，希望將他引 入官場(chǎng)，跟著自己干，沒(méi)想到云龍生性散漫，不想受限制，對(duì)云鶴的提議毫不感興趣。

與此同時(shí)，云飛前往回夢(mèng)樓，正巧趕上張憲邦和賈銘到回夢(mèng)樓調(diào)戲秋紅，云飛教訓(xùn)了張、賈二人，并告訴秋紅，希望她不要再糾纏云龍，讓他離開(kāi)妓院這不凈之地。云飛在回夢(mèng)樓等到了云龍，告訴師父很想他，云龍因嫉妒師姐喜歡師哥而不愿回巢。

另一邊，云馨以為師哥云飛是因?yàn)樵讫埖年P(guān)系，才故意躲著自己，假裝喜歡白凝。她天真的以為只要促成云龍和秋紅的情感，便可以和師哥成親過(guò)日子了。因此，她女扮男裝前往回夢(mèng)樓，在去回夢(mèng)樓的路上遇見(jiàn)了身為小乞丐的小鳳，小鳳為她指路到了回夢(mèng)樓。