七七事變，身為南苑學生軍訓團一員的云鐵錚與日軍血戰(zhàn)。南苑失守，他帶傷突圍回到北平，刺傷了日本軍官浜田太郎。北平淪陷后，云鐵錚來到山東尋找身為地下黨的哥哥，在目睹哥哥被黑槍打死后決心留下報仇。臨沂保衛(wèi)戰(zhàn)，他救下國民黨軍官莊子安(嚴屹寬 飾)，兩人結成生死兄弟。日軍南進，其獨立旅團長正是死敵浜田太郎。浜田與暗藏中國多年的日本特務加藤龜藏、土匪劉七黑勾結，不斷向云鐵錚等人發(fā)起進攻。抗大一分校來到山東，云鐵錚進入抗大學習，畢業(yè)入黨并留校擔任軍事隊中隊長。莊子安的青梅竹馬林充茹(趙韓櫻子 飾)一直愛慕云鐵錚，但云鐵錚心里裝著蘇允芃(周放 飾)。日軍掃蕩根據(jù)地，云鐵錚帶領軍事隊掩護，莊子安以他的特殊行動在關鍵時刻打開突圍通道。大突圍后第二年，云鐵錚、莊子安帶兵在子崖村消滅了浜田等人。云、莊等戰(zhàn)友們血染的青春在勝利日綻放光彩。