該劇講述了一個中共地下黨員和一個國民黨情報人員之間長達(dá)7年的“無間道”式故事。許少清和劉永強(qiáng)是“三和無線電學(xué)校”同窗好友，分別服務(wù)于中共上海地下黨和國民黨軍統(tǒng)局。他們各自表現(xiàn)出色，一次一次向組織提供了關(guān)鍵情報，為抗日戰(zhàn)爭的勝利立下功勛。解放戰(zhàn)爭來臨，讓許少清和劉永強(qiáng)彼此成為未知的對手。他們機(jī)智地化解了一次又一次針對自己嚴(yán)厲審查，絕處逢生！終于有一天，他們懷疑對方就是自己千方百計要為組織清除的臥底。針鋒相對，錯綜復(fù)雜，設(shè)下一個又一個陷阱，試圖讓對方顯形。辛晴是許少清的上線，也是他的愛人，可因為工作紀(jì)律的限制，他們始終向組織隱瞞著。劉永強(qiáng)雖然潛伏在中共地下黨內(nèi)，卻暗戀他的上司辛晴，可最終他為了防止自己身份暴露，設(shè)計殺害她。上海勝利解放前夕，許少清和劉永強(qiáng)終于展開了殊死的較量。