景逵(任天野 飾)被奸人害死，臨死前將兒子托付給了東方朔(程前 飾)。未央宮里的武帝，當著諸多臣子的面，下令對景逵厚葬。但武帝的帝王心思瞞不過東方朔的眼睛，他更看清了一個聰明的臣子在一個同樣聰明的皇帝身邊的險惡處境。東方朔用計讓乾坤子(胡亞捷 飾)為景逵皮麻戴孝，武帝準了他的建議。匈奴消亡，國力強盛，武帝的威望和權力也達到從未有過的頂峰，他迫不及待再次提出封禪泰山之事。明非(蔡鴻翔 飾)力諫不可，立時觸怒武帝，明非撞柱自盡。司馬遷(王運生 飾)忠實紀錄事情經過，遭到武帝施以宮刑。一時間，朝中靜若寒蟬，再無不同聲音。武帝強行命令東方朔服下李少君(王彤 飾)煉就的仙藥，并要東方朔每天必須按時服用一粒，一直待他明目清心，甘心對武帝言聽計從為止。