竇皇后死后，李淵(杜志國 飾)遵照“天佑大”遺愿，讓李建成(喬振宇 飾)繼續(xù)當好太子，自感高處不勝寒。裴寂獻計讓李建成到武功縣將張尹二美接回宮中，與蕭怡妃爭寵。紅拂女(單薇 飾)趁人不備入蕭妃宮中暗殺，自覺已殺蕭妃，磕頭向已死家人告知報仇雪恨。不料卻看到蕭妃跪在竇皇后靈柩之前，之后紅拂女被蕭后感化。尉遲恭(趙帥 飾)二運糧草被程咬金(張衛(wèi)健 飾)劫走，秦瓊(蒲巴甲 飾)殺死宋金剛拿下白壁關。尉遲恭中計被俘，與李世民(余少群 飾)約法三章，拿回白壁關。李建成借為竇皇后拜訪族人之名接張、尹二美人回京，獻于李淵卻被其拒絕。尉遲恭堅守不戰(zhàn)，程咬金奉命在白壁關前叫罵。尉遲恭任憑程咬金叫罵不予理會。李建成和張、尹二美人偷情。