公元980，遼軍不斷襲擊宋朝邊境，宋室永無寧日，太宗派英勇無敵的楊業(yè)(翁家明 飾)扼守雁門關(guān)。楊家七子，智勇雙全，個個忠心義膽。蕭太后遣十萬大軍意欲奪取雁門關(guān)，楊業(yè)帶領(lǐng)幾千楊家軍以寡敵眾，讓遼軍落個慘敗收場，楊家聲威大顯，舉國振奮。楊六郎（胡歌 飾）結(jié)識了冰雪聰明的柴郡主（林家宇 飾），二人為了查探坊間流傳的三個謎團，結(jié)下不解之緣。六郎機緣巧合下結(jié)識了潘仁美的女兒潘影，潘影愛上了六郎，為了抓住六郎的心，用盡手段離隔六郎與柴郡主的關(guān)系。太宗與楊家的關(guān)系逐漸出現(xiàn)隔核，更加看重奸臣潘仁美，疏遠楊家。太宗自從疏遠楊家后，意圖依重潘仁美，潘仁美乘機把獨子潘豹(何建澤 飾)（何建澤 飾）招回朝中，潘豹一朝得志，任意莽為，無法無天，更設(shè)下擂臺比武對付楊家眾子，四郎中計，七郎為救四郎，誤殺潘豹，潘仁美誓要追究到底，楊業(yè)綁子上殿，七郎被關(guān)在牢獄待審。潘豹之死使潘仁美與楊家的結(jié)怨更深﹗與此同時，四郎（何潤東 飾）重返楊家，成為楊業(yè)身邊的要將。五郎（陳龍 飾）少年得志，與關(guān)紅結(jié)成夫婦。七郎（彭于晏 飾）也與金娥私自訂下婚盟。蕭太后假意與宋室議和，將楊家軍引至金沙灘，遼國十萬大軍早已埋伏，在潘仁美和遼軍的種種陰謀之下，楊家將雖然個個英勇，但難敵遼軍如潮…