公子成蟜再次請(qǐng)纓，呂不韋(高明 飾)極力支持。秦王不明所以，又與呂不韋爭(zhēng)執(zhí)起來，精明的李斯(劉威 飾)一語道出其中深意。華陽夫人(宋春麗 飾)將先王之劍賜與成蟜，成蟜躊躇滿志與阿若(范冰冰 飾)告別。

秦軍先勝后敗，被困于異國荒野，昌平君一席話使得公子成蟜如夢(mèng)初醒，這才明白呂不韋放自己出兵的真正用意，同時(shí)也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜為自己的命運(yùn)謀劃兵變的時(shí)候，咸陽宮中，年輕的秦王在呂不韋、李斯的教誨下，日益成熟了。