正午，日本兵距離平谷縣城還有十里，進入了第一道防線。突然爆炸的地雷聲驚嚇到了他們。吉田岡夫認為用工兵組排雷實在太久。在宮本的建議下決定用坦克排雷。劉運果(韓張 飾)帶人干掉了坦克后的日軍，報廢了坦克，但日軍并氣餒，繼續(xù)使用坦克排雷。經(jīng)過了七輛坦克的排雷，日軍趟過了雷區(qū)，來到第二道防線。

這時，穿著旗袍高跟的馬飛燕(寧靜 飾)也趕來要一起參加戰(zhàn)斗。

日軍數(shù)次進攻未果，白二狗(唐寧 飾)建議休息一夜再進攻。夜間，趙震天(王新軍 飾)等人偷偷再去埋雷，被白二狗發(fā)現(xiàn)。這行為使得吉田岡夫震怒，要求第二天早上必須突破防線。第二天，兩方又開始了激烈的戰(zhàn)斗，因為久攻不下，吉田岡夫在白二狗和宮本的建議下使用了飛機轟炸。飛機到防線上空時，獨立連的子彈也不夠用了。他們插上刺刀，準(zhǔn)備跟敵人一決生死。在飛機的轟炸下半斤犧牲了，趙震天也陷入險境，趕來的馬飛燕救了他，但自己卻被日軍的刺刀刺中。正當(dāng)獨立連陷入絕境時，受命的齊大勝(劉東健 飾)趕到，救了他們，并一起撤退到城里。

趙震天抱著馬飛燕回到城里讓曉蘭救治。在病床上，趙震天對馬飛燕說出了心里話，馬飛燕緩緩清醒。但她的的狀況依舊十分不好。曉蘭、劉運果建議就在當(dāng)夜讓趙震天迎娶馬飛燕。兵臨城下，趙震天很猶豫，但眾人都同意這個決定，讓他放心迎娶馬飛燕。此時。日軍也在為攻擊縣城想著辦法，希望借助白二狗里應(yīng)外合快速攻下平谷縣城。