柳東(張國立 飾)一人在小院里喝著悶酒，他雖后悔自己錯失了機會，又覺得說出真相之后自己在面對洪雨的時候坦蕩了許多。高明(張嘉譯 飾)覺得身體不適去醫(yī)院就診，查出自己身患絕癥。前進汽修廠為了還債，賣給了綠蜻蜓幼兒園。廠長對柳東說，賣的錢還了銀行貸款和集資款，所剩也不多了，但幼兒園答應安置你和邱大姐。

柳東則提出要安置丁爺和邱大姐。洪雨小飯館的房東來鬧事要收回房子，洪雨找柳東他們商量對策，柳東糾集了一幫人去給洪雨的小飯館撐場面，兩撥人話不投機打成一團。正在這時，高明及時趕到，輕易就化解了這件事情，房東不但堆笑道歉還保證在不漲錢的基礎上續(xù)簽合同。這另大家對高明刮目相看。

高明他深知自己在這個世上的時日已不多，便加緊了對洪雨的追求。一面佯裝請柳東吃飯，勸說柳東放棄洪雨，一面向自己的秘書和情人梁麗提出非常不齒的要求，讓其和自己的傻弟弟生一個有著高家血統(tǒng)的孩子，來繼承自己的幾億遺產(chǎn)，被梁麗拒絕了。洪雨小飯館里，柳東四處找工作屢遭拒絕，卻還熱心幫助丁爺找差事，洪雨答應柳東讓丁爺?shù)剿男★堭^工作。

柳西扛著桿汽槍也來到飯館幫洪雨滅鼠，恰好這時高明也進來了，柳西對他的態(tài)度非常不友好，高明出門示意自己的手下再見到柳西的時候好好教訓教訓他。柳東的院子里亂七八糟一地皮鞋，柳東一雙雙擦著，妄圖擦出點賣點來。

丁爺去洪雨的小飯店上了班，他迎來送往，熱情極高，對付吃白食的小流氓更有一整套，讓洪雨省了不少心。柳東在飛天市場賣皮鞋，為招徠買主還在三輪車上豎了塊紙板，上書“為你擦皮鞋免費”。中午柳東買了盒飯吃，一個乞丐小姑娘不說話，眼晴直勾勾的盯住柳東手中的盒飯。柳東好心把盒飯讓給她吃。