紀瑾(王一哲 飾)看到謝襄(白鹿 飾)在幫沈君山(李程彬 飾)上藥，誤會了他們兩人的關系，遇到顧燕幀(許凱 飾)，又安慰了他一番。顧燕幀被他的一番話搞得一頭霧水。

顧燕幀、謝襄、朱彥霖(蒙恩 飾)偷偷跟著黃松(劉思博 飾)出去，一直跟到了一個地下拳擊場。從侍者那邊得知黃松是拳擊場的新星，最近贏的機率很高。這種拳擊比賽完全沒有底線，選手將對方往死里打，只為了滿足下注者。謝襄看到黃松出場的那一刻，激動地想叫住他，顧燕幀勸她不要影響黃松打拳的心情，會影響他發(fā)揮。黃松的身手了得，一上場就將對手壓制得死死的，他們的每一拳都是往死里打。黃松贏了后，顧燕幀等人悄悄從人群里抽身，跑到更衣室當面問黃松。

黃松背著學校在黑市上打黑拳，完全不顧自己的前途和生命。顧燕幀得知黃松和拳場老板簽過生死文書，必須打滿兩年，否則老板就會去學校揭穿他。顧燕幀決定想辦法替黃松解決這件棘手的事。

隨后何隊長就帶人去查封了拳場斗威堂，斗威堂能存在二十多年，也是有一定背景的，何隊長悄悄告訴大堂經(jīng)理讓他們穆老板去疏通。

顧燕幀答應替黃松還錢，請求穆老板高抬貴手。穆老板讓黃松打一場生死拳就放他走，顧燕幀不同意讓黃松去冒險，但穆老板在這一行混了二十多年，他有自己的身家背景，根本就沒把顧燕幀放在眼里。黃松不想讓顧燕幀為難，主動答應打生死拳。

謝襄等人得知黃松要打生死拳，都替他擔心。沈君山也想通過家族的勢力來幫黃松解約，黃松是個實誠人，當初他走投無路時，是穆老板出手相助，他不想辜負對方的恩情。黃松已經(jīng)決定去打生死拳，沈君山等人幫黃松制定計劃，陪他練拳術。

一早大家都聚在黃松房間，逼他起床鍛煉身體。他們幾個人拿出呂中忻(林佑威 飾)訓練他們的嚴格勁兒來訓練黃松，該狠的時候絕對不手軟，甚至還請了專業(yè)的拳擊手來陪他練手。

沈君山讓謝襄幫他請假，并說要去女校找她妹妹。謝襄緊張極了，急忙換上女裝趕在沈君山前面來到女校。她在校門口假裝等車去書店，沈君山提出要送她去，并帶她去劇場看俄羅斯的芭蕾舞。

沈君山平時不茍言笑，但追女生的手段卻一點也不差，他直接包下劇院請謝襄欣賞芭蕾舞。

沈君山送謝襄回女校時，正好被在等她的黃松看到了。黃松垂頭喪氣地來開了。謝襄見沈君山的車開走后，立馬叫了黃包車趕回軍校。

顧燕幀為了懲治李文忠(劉潤南 飾)，特地和謝襄設下圈套，引他上鉤。李文忠半夜偷偷跑到謝襄宿舍去找能證明她是女兒身的證據(jù)，被他們當場抓住，并拍下照片作為證據(jù)。謝襄警告李文忠不要隨便亂說話，否則他們就會把照片公布出去。現(xiàn)在大家各自都有把柄在對方手上，李文忠只能選擇閉嘴。

黃松即將去打生死拳，雖然在拳場上打了一段時間，已經(jīng)有足夠的經(jīng)驗，但這次和平常不一樣，性命攸關。黃松不想總是麻煩謝襄他們，正準備偷偷去，但謝襄他們早就料到這些，堅持要陪他一起去斗威堂。

其實穆老板一怕得罪顧家，又不愿意破壞拳場的規(guī)矩，所以才象征性地準備了這么一場生死拳。黃松得知他的對手是個瘸腿的煙鬼彭九，他有點下不了手。