精武門人才濟濟。陳真和沙燕一起學(xué)武，情愫漸生。這叫劉振聲憤憤不平。上海出現(xiàn)地下擂臺，洋老板以拳賭博，精武弟子差點被打死。何瑪麗進行暗訪。血氣方剛的陳真挑戰(zhàn)地下擂臺，打敗拳手馬里龍。可馬里龍偷襲，陳真命懸一線。霍元甲帶及時趕到，救下了陳真。洋老板與精武門大戰(zhàn)一觸即發(fā)，看臺上突然出現(xiàn)貝特朗的身影，他給雙方進行了調(diào)解。剛到上海的貝特朗，還是計劃將霍元甲帶往歐洲，但再次被拒絕?；粼赘嬖V他精武門的新主張。