第二戰(zhàn)區(qū)的前線指揮部前線，曾萬(wàn)鐘打來電話請(qǐng)求第二戰(zhàn)區(qū)的給予支援協(xié)助撤退，他們已經(jīng)被困在那里了，可是第二戰(zhàn)區(qū)也已經(jīng)是自身難保，建議曾萬(wàn)鐘求救一二九師的劉伯承(楊均柏 飾)。曾萬(wàn)鐘向劉伯承訴苦，聲稱自己只有兩千人被包圍了，已經(jīng)很難撤離了。劉伯承認(rèn)為現(xiàn)在還沒有形成包圍圈，只要指揮得當(dāng)一定可以出去，劉伯承答應(yīng)從側(cè)面支援撤離，這讓曾萬(wàn)鐘很吃驚，沒有想到劉伯承居然還不撤離。劉伯承卻想留下來再打一仗，還打日軍的輜重部隊(duì)，命令陳賡(楊駿 飾)來見他。

陳賡還以為自己聽錯(cuò)了，簡(jiǎn)直不敢相信還要原地再打一仗，劉伯承告訴陳賡，從他剛繳獲的地圖來看，結(jié)果發(fā)現(xiàn)比中國(guó)人自己的地圖還要詳細(xì)，說明了日軍侵略中國(guó)的決心。而糧草彈藥也是日本人無(wú)法繞過去的坎，在劉伯承看來狗是記吃不記打的，一聽劉伯承這么說立刻就明白了，興沖沖跑去出部署了。

劉伯承要給日軍釋放一個(gè)煙霧彈，讓他們明白八路軍已經(jīng)撤的一個(gè)都不剩了，日軍的情報(bào)人員也躲在暗處看著八路軍的撤退，但是特務(wù)卻發(fā)現(xiàn)了武大存(裴興雷 飾)的身影，命令隨行的一個(gè)特務(wù)緊盯著八路軍，避免兵不厭詐。情報(bào)人員一直跟著八路軍進(jìn)入了山區(qū)才回去稟報(bào)，并且發(fā)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)一個(gè)特性，八路軍尤其是喜歡打夜戰(zhàn)，因此建議讓白天出發(fā)，板垣立刻命令九點(diǎn)以后出發(fā)，還加大了保護(hù)力度。

陳賡摸清楚敵人的情況之后向劉伯承匯報(bào)，劉伯承命令前方部隊(duì)回援，其余部隊(duì)不管敵人如何騷擾都要按兵不動(dòng)，以期陳賡部隊(duì)順利拿下日軍的輜重部隊(duì)。

這次日軍損失了一百多名士兵，還失去了大批的輜重物資，板垣認(rèn)為這次遇到了足夠狡猾的部隊(duì)，也是聞所未聞?dòng)羞`兵法的。因此板垣命令調(diào)查清楚部隊(duì)的主要指揮官是誰(shuí)。

第二戰(zhàn)區(qū)失去了屏障，馬上要退到黃河以南，朱德(陳牧揚(yáng) 飾)命令堅(jiān)持游擊戰(zhàn)，堅(jiān)持開創(chuàng)根據(jù)地，堅(jiān)持黨中央的領(lǐng)導(dǎo)。

蔣介石(沈保平 飾)失望現(xiàn)在情況進(jìn)行如此差，目前還沒有國(guó)際援助，幾十萬(wàn)的將士犧牲換來了如此的戰(zhàn)局，太原已經(jīng)失去了，華北戰(zhàn)區(qū)也堪憂。宋美齡(李艷秋 飾)勸說蔣介石千萬(wàn)不能泄氣。

張聞天(脫一然 飾)告訴毛澤東(王暉 飾)太原失守了，簡(jiǎn)直是難以想象的結(jié)果，毛澤東認(rèn)為這也是給南京政府出了一個(gè)大難題，民眾也從抗日的高漲情緒逐漸下落。張聞天讓毛澤東寫一篇文章，指導(dǎo)全軍的戰(zhàn)役，避免雷類似的事情發(fā)生，也鼓舞一下士氣，毛澤東稱自己正在醞釀這件事。

毛澤東通過對(duì)現(xiàn)在八路軍布局的分析，決定建立太行山根據(jù)地，且不許告訴南京政府，擔(dān)心南京政府會(huì)說三道四。在毛澤東看來國(guó)民黨一直打敗仗，他們這是發(fā)展獨(dú)立自主的原則，創(chuàng)建自己的根據(jù)地，所有的問題都是靠著自己來解決。

日軍高級(jí)指揮官這里也了解到八路軍實(shí)際在山西的部隊(duì)只有三萬(wàn)人，可是卻鬧出了不小的動(dòng)靜。而八路軍一直打的都是游擊戰(zhàn)，能打就打，打不過就跑。而且部隊(duì)比較分散，幾乎整個(gè)山西都有他們的部隊(duì)。

朱德和彭德懷(李宗全 飾)這里也開始按照上級(jí)指示部署兵力，太原雖然失失守了，可是日軍兵力有限，占據(jù)的只是城市，大部分農(nóng)村都沒有占據(jù)，因此八路軍要發(fā)動(dòng)民眾，建立敵后根據(jù)地。

彭德懷稱贊劉伯承的部隊(duì)打出了好成績(jī)，為太行山建立根據(jù)地創(chuàng)建了很好的基礎(chǔ)，也為游擊戰(zhàn)創(chuàng)造了有利的條件。彭德懷想要聽一下劉伯承和張浩(張日暉 飾)的意見，二人都覺得非?？尚?，因此贊同發(fā)動(dòng)群眾建立根據(jù)地，也相信能很快在太行山占領(lǐng)一席之地。

隨后，劉伯承迅速開展工作，命令裴勇(楊軼然 飾)去發(fā)展百姓建立隊(duì)伍，裴勇提出要帶著歐陽(yáng)春(李君峰 飾)。李達(dá)(何林翰 飾)卻告訴裴勇歐陽(yáng)春已經(jīng)去長(zhǎng)治上任了，說不定現(xiàn)在都把隊(duì)伍拉起來了，裴勇一聽這話就不服氣，劉伯承笑言讓裴勇和歐陽(yáng)春比一下，是騾子是馬牽出去遛遛，裴勇立刻就跑出去了。

歐陽(yáng)春帶著打日軍的戰(zhàn)利品到百姓中間宣傳，并且鼓舞大家對(duì)抗日軍保護(hù)家人，保護(hù)田地。大家都被調(diào)動(dòng)起了士氣，爭(zhēng)先恐后的去報(bào)名。

武大存看到裴勇不知道如何做宣傳發(fā)愁的樣子，就主動(dòng)打招呼，還拿出了繳獲的戰(zhàn)利品，結(jié)果被裴勇給搶走了，武大存笑罵裴勇就是活土匪。

跆拳道高手益子重熊突然接到長(zhǎng)官命令，要求他半年之內(nèi)必須學(xué)會(huì)流利的中文。