志愿軍在炮火中作戰(zhàn)，美軍節(jié)節(jié)敗退，他們從來沒有見過如此頑強的隊伍。白善燁來到司令部，提醒他們要注意防守褚仁橋，但帕爾默認為他們根本不需要考慮撤退的事情，他們很快就會達到鴨綠江。白善燁很是無語，請求撤回自己的軍隊，表示他們已經沒有再戰(zhàn)的能力了，帕爾默同意了。

三十九軍發(fā)現(xiàn)云山的敵人似乎要跑，但現(xiàn)在三十八軍還沒有到達目的地。軍長發(fā)報志司請示提前到十七點發(fā)動進攻，洪學智(姚剛 飾)他們也知道白善燁，以前是偽滿洲國的將領，對中國的戰(zhàn)術很了解。洪學智建議馬上發(fā)動進攻，彭德懷(丁勇岱 飾)得知三十八軍在路上遭遇小股部隊作戰(zhàn)又耽誤一天，很是生氣。彭德懷命令三十九軍提前發(fā)起對云山的進攻。

三十九軍發(fā)起攻擊，將美軍逼退，還抓到了俘虜。彭德懷問毛岸英(吳健 飾)美軍騎兵第一師的情報，毛岸英詳細介紹了，這支軍隊組建以來一百多年從無敗績。彭德懷給三十九師發(fā)報，讓他們打掉這個王牌師。

一一六師三四六團尖刀連集合，讓他們打進云山城，里面一交火，外面就主攻。汽車連馬金虎來報到，給他們帶了美軍的棉服。馬金虎開車帶著大家沖進去，直接炸了指揮部。志愿軍打進了云山城，第八團所有電臺都聯(lián)系不上。美軍只能放棄第八團，下令南撤。

一一五師三四三團團長王扶之表示他們的阻擊任務已經完成了，現(xiàn)在立刻撤退，仔細打掃戰(zhàn)場，要把戰(zhàn)士們的遺體都帶回去。他們團剩下的人不多了，就算是傷員也要被遺體，不能把他們留在這里。

彭德懷通過被俘虜?shù)拿绹勘弥嗣儡姷膽?zhàn)略部署，美軍士兵完全不相信戰(zhàn)敗了。美軍士兵覺得中國的鋼鐵產量和美國差距巨大，問他們拿什么和他們打，彭德懷表示讓歷史來回答。

三十八軍還沒有到達指定位置，毛澤東(唐國強 飾)電告彭德懷，督促三十八軍重點在軍隅里構筑軍事，如果能成功，就能控制戰(zhàn)局。沃克認為中國已經參戰(zhàn)，下令第八集團軍所有部隊立刻停止北進，派出飛機對清川以北全面轟炸。

美軍開始撤退，彭德懷讓各軍展開追擊戰(zhàn)。梁興初(趙波 飾)收到電報，命令全軍全速前進，讓一一二師輕裝前進，兩天內務必到達軍隅里，攔截敵人。聶榮臻(王志飛 飾)覺得他們在清川江扎的口袋扎不住了，毛澤東認為敵人渡江也需要時間，關鍵就在于三十八軍能否及時穿插到位。軍隅里的門戶就是飛虎山，彭德懷讓三十八軍派一個能打的團，一定要把飛虎山拿下來。

一一二師三三五團團長范天恩下令輕裝前進，迅速趕到飛虎山，終于拿下了陣地。但為了輕裝他們的糧食和彈藥都不夠了，挖戰(zhàn)壕都只能用手挖。秀才跑了一趟，撿回了丟下的鐵鍬，范天恩讓人趕緊挖。