張宗昌和張易之(居輝 飾)還在控鶴府高興的喝著酒，排練著舞姿，看到了兩個很漂亮的姑娘就生了主意，就在一個生僻的地方強暴了二人。而這兩位姑娘，不是別人，是宰相府的千金小姐。數(shù)月后，兩位小姐都懷孕了，宰相們知道了此事都很煩心，只好悶著聲，準(zhǔn)備趕緊找個人家將她們嫁了出去。

太子妃韋蓮兒通過武三思擁有了三萬兵馬，心里甚是高興，就準(zhǔn)備發(fā)動兵變。韋蓮兒已經(jīng)跟武三思商議好了條件，讓韋蓮兒的女兒裹而嫁給武三思的兒子，最后再另立裹兒為太子。

如 今韋蓮兒要跟武三思逼宮，而京城的軍隊歸相王、丘神集等各自掌管著但只隊列明顯，關(guān)鍵就是看太子站在娜一邊。因此忠臣就去找了太子詢問，逼他開始動手。但 是太子不敢輕易動手，想要喊相王和太平一起做。而韋蓮兒不同意讓太平插手，并準(zhǔn)備兵變前控制太平公主(林妙可 飾)府，因為張宗昌二人就是太平的人。所有的一切韋蓮兒都 已經(jīng)謀劃好了，只差了行動。

安公主知道事情，跟上官婉兒商議著，但是婉兒只表示自己要順勢而為，不肯幫忙。安公主又給李隆基(張翰 飾)寫了信，表示自己會召他回洛陽的。安公主就又進宮去找武則天，武則天也后悔不該因為張宗昌傷了婉兒的心，知道了太子等人謀反的事情。

武 則天就召來了太子和相王，當(dāng)著太平的面，表示自己不是個好母親，對親人太過殘忍，當(dāng)初李顯(田峻丞 飾)、賢不是自己所殺，而是自己喝毒酒死了，也表示自己只殺過安公 主，因為當(dāng)初王皇后(藍燕 飾)和蕭淑妃(納伊莎 飾)要害了自己。武則天又對太子和相王一番指責(zé)，要他們想造反就造反吧，如此，太子和相王更加害怕了，不敢造反了。

武 則天又單獨跟安公主談話，表示自己知道她所有的事情，也自責(zé)想要殺安公主，也同意安公主向自己報仇，要安公主感謝昭娘(俞小凡 飾)和高將軍。武則天又表示自己希望安公 主當(dāng)了皇帝，但是安公主不同意，提議讓李隆基為帝。武則天堅持說是大周，但是安公主卻堅持是大唐，武則天只好同意了改名為大唐，召回李隆基。

韋蓮兒又找了上官婉兒，一番勸說讓上官婉兒參與自己的兵變。上官婉兒知道自己是決定性的底牌，傾向著韋蓮兒。