何琳深知秦瓊(邵峰 飾)心意，表面上祝賀，卻黯然神傷，因為何琳對秦瓊早已暗生情愫，只不過秦瓊心有所屬，不便表明心跡。煬帝欲攜柳絮(俞飛鴻 飾)同往江都，讓她飽受長途跋涉之苦，紅兒告訴柳絮，瓦崗寨決定在半途截殺，柳絮眼見大仇將報，欣喜若狂，不過，當(dāng)紅兒告知柳氏一門已發(fā)配邊疆，心中又生恨意。煬帝率眾赴江都，排場甚大，柳絮手戴鐵銬，系于龍車柱上，隨大軍、宮女、太監(jiān)步行，如此一來，煬帝隨時能夠看到柳絮的慘狀，紅兒則在車上侍候。出巡隊伍離長安不久，瓦崗寨兄弟便圍攻，一時場面混亂，雙方兵刃交接，紅兒趁亂，由袖中拿出短刃，欲刺煬帝，豈知煬帝武攻不弱，出手制服紅兒，柳絮看得膽顫心驚，紅兒怒斥煬帝昏庸無道，人神共棄，隨即咬舌自盡，柳絮見狀，痛斥煬帝，煬帝盛怒之下，一劍刺向柳絮，秦瓊早已發(fā)現(xiàn)柳絮，可惜無法近身，此刻見煬帝揚劍欲刺，再也顧不得生死，全力赴向煬帝，二人大打出手，何琳趁隙斬斷鐵鏈，救下柳絮，但見大勢已去，催促秦瓊不可戀戰(zhàn)，終隨瓦崗寨兄弟退走。眾兄弟刺昏君不成，心中大為沮喪，而秦瓊卻因湊巧救下柳絮，心中興奮不已，二人久別重逢，恍若隔世，皆激動不已，當(dāng)柳絮提出欲赴長安尋找蛋蛋(叮當(dāng) 飾)的意思，秦瓊立即答應(yīng)相伴，而何琳以擔(dān)心二人安危為由，要求共赴長安。為了掩人耳目，柳絮改換男裝進城，此際，宇文化及得知柳絮脫逃，派宇文成都去將蛋蛋抓回皇宮，藉以威脅柳絮就范。柳絮三人在破廟中尋得蛋蛋等人，秦瓊再見花皇后，先謝過救命之恩，然后表明來意，原本二蛋(吳孟達(dá) 飾)一見秦瓊、柳絮，以為二人要來尋仇，嚇得魂不附體，聽秦瓊言罷，才知是來與蛋蛋相認(rèn)，雖然心中不舍，卻不敢表達(dá)意見，反而是花皇后表示反對，何琳反唇相譏，認(rèn)為花皇后不該干預(yù)旁人家事，令花皇后氣結(jié)。蛋蛋得知自己的母親是天下第一美女，自然欣喜若狂。但是，仍免不了埋怨柳絮，為何九年以來始終不肯相認(rèn)？柳絮對于過往之事難以啟齒，只能用無奈二字帶過，蛋蛋氣憤質(zhì)問，為什么大人有這么多無奈。二蛋為了替柳絮解圍，斥責(zé)蛋蛋不應(yīng)該對母親如此無禮，蛋蛋不服，既然如此，他也不要爸爸、媽媽，寧可一個人淪落街頭作乞丐，一怒之下，破門而出，眾人唯恐蛋蛋出事，尾隨蛋蛋追出。蛋蛋沖上街道，竟與宇文成都撞個正著。宇文成都武功高強，加上侍衛(wèi)眾多，秦瓊、何琳、柳絮集三人之力對抗，仍難以取勝，且漸感不支，二蛋等人護著蛋蛋，瞎打瞎撞，且往城門退去，宇文成都見蛋蛋欲逃，抽身追向蛋蛋，且一劍刺向蛋蛋，花皇后情急之下，以身體擋住一劍，竟穿胸而過，花皇后自知已難活命，迎面抱住宇文成都，令宇文成都掙扎不脫，且催促眾人逃命，眾人滿心悲憤，凝步不前，何琳認(rèn)為不能讓花皇后白白送命，要二蛋帶蛋蛋逃出城門，眾人含悲忍淚，尾隨逃出。待柳絮三人脫困出來,已與蛋蛋等人失散，柳絮百感交集，秦瓊亦不知所措，反而何琳勸慰柳絮，二蛋自會照顧蛋蛋，不必太過擔(dān)心，假以時日，蛋蛋自會了解柳絮的苦衷，當(dāng)務(wù)之急，是以抗隋為重。柳絮同意何琳的說法，畢竟在亂世之中，多少家庭支離破碎，何止她一人而已，要想安居樂業(yè)，必須先誅昏君，當(dāng)下決定與秦瓊、何琳返回瓦崗寨。二蛋、咸菜等人追上蛋蛋，二蛋扮盡鬼臉，說盡好話，蛋蛋仍難消怒火，不肯與二蛋同行，咸菜靈機一動，佯作悲傷，表示花皇后一死，群丐無首，日后如何生存？大寶會意，哀求蛋蛋率領(lǐng)群丐，二蛋則道，二人雖然作不成父子，作一對好兄弟也可以，而且甘心推蛋蛋為老大，眾乞用心良苦，蛋蛋心知肚明，終于破涕為笑，答應(yīng)作老大，而第一個命令，就是要二蛋背著他行走江湖，二蛋對這個苦差事甘之若飴。秦瓊?cè)宿D(zhuǎn)行官道，竟然發(fā)現(xiàn)宇文化及父子率兵經(jīng)過，皆大為困惑，柳絮提議，不妨尾隨而行，一方面伺機刺殺，同時也可以查明宇文化及意欲何為，秦瓊深知柳絮復(fù)仇之心，因此表示贊同，何琳認(rèn)為除去宇文化及，等于斷了煬帝的右臂，決定冒一次險。驛站中，秦瓊?cè)擞幸庀率?，可惜戒備森?yán)，無法如愿。不過，卻窺聽到宇文化及對付李淵(鮑國安 飾)的計劃，當(dāng)下決定，先行趕往太原，倘若李淵確實有意謀反，又是一名清官，則加以示警，以免李淵遭奸計所害。