巖谷川(耿長軍 飾)率眾占領(lǐng)牛鎮(zhèn)，任命雄井為牛鎮(zhèn)憲兵隊長。喬群(張桐 飾)因為謝鐵驊(徐成林 飾)始終一直下令撤退，從未兌現(xiàn)之前抗日的承諾，于是對其心生不滿。部隊繼續(xù)西行，此時，隊伍中牢騷不斷，途中不斷有人開小差。張之勇同樣動了開小差的念頭，他力勸喬群一起離開東北軍。喬日成(范偉 飾)同時攛掇兒子，與其跟著東北軍不打小日本，還不如自己回柴河堡去找小滿，安安穩(wěn)穩(wěn)地過日子。喬群一開始并不同意開小差，但后來眼見謝鐵驊一路西行，似乎已徹底放棄抗日打算，于是心灰意冷，在喬日成和張之勇兩人的不斷勸說下，終于同意逃走。一日深夜，三人計劃開溜，不料卻讓謝鐵驊發(fā)現(xiàn)。張之勇欲殺謝鐵驊滅口。喬群阻止，三人糾纏間，張之勇誤傷謝鐵驊。喬群念及謝鐵驊往日情份，讓張之勇和喬日成先走，并約好在小樹林見面，自己則背著受傷的謝鐵驊回營地。到營地后，謝鐵驊質(zhì)問喬群為何要開小差，喬群直言因為他的不抗日政策，所以令他意興闌珊。此時謝鐵驊命人拿出一面抗日先遣團的旗幟，喬群見后吃了一驚。謝鐵驊告之喬群，他已計劃實施兵變，欲拉桿子與日軍大戰(zhàn)，問喬群是否愿意加入自己的隊伍，喬群聞訊激動不已，當(dāng)場表示要參加抗日。喬日成和張之勇在小樹林苦等喬群一夜，直到天亮，都沒見到他。喬日成大為驚恐，生怕兒子有事，于是返身又追去隊伍……恰逢此時督導(dǎo)團整飭軍紀(jì)，連同喬日成和張之勇一起，抓了七八個開小差的，決定就地槍決。喬群得知此事后，大吃一驚，像瘋了一樣要去救父親