就在高亞男(李倩 飾)和阿部寬(顏東 飾)在臺上決斗的時(shí)候，馬三炮(沙溢 飾)從地下挖地道出來，擂臺頓時(shí)倒塌，高亞男一把拉住了倒地的馬三炮，自己的蒙面紗巾也不小心落在地上。馬三炮看著拉住自己的高亞男，頓時(shí)覺得一見鐘情。馬三炮的兩個(gè)兄弟隨后殺死了阿部寬，幾人匆匆逃離了現(xiàn)場。北原趕到擂臺以后，見到阿部寬死亡勃然大怒，要求封鎖全城捉拿兇手。高亞男拉著龍千言(李晨 飾)逃離了現(xiàn)場，龍千言說自己父親是為了保護(hù)自己才把答應(yīng)擔(dān)任治安聯(lián)合會會長的，并不是漢奸。龍千言和萬山紅(馬蘇 飾)再次遇到，這次龍千言終于記住了萬山紅的名字。北原懷疑就是青龍會的人蒙面上了擂臺，于是命令對付青龍會的人。與此同時(shí)，喬老四打算自立門戶，把高亞男趕下臺，自己擔(dān)任青龍會的老大。青龍會二當(dāng)家盧占江聽說了這個(gè)消息，心里替高亞男擔(dān)心不已。這天喬老四假惺惺的要和高亞男吃飯，打算演一出陳橋兵變。然而他的計(jì)劃被龍千言無意中發(fā)現(xiàn)，龍千言隨后通知了萬山紅，萬山紅偷了幾把槍過來和高亞男等人會和。喬老四和高亞男撕破了臉皮，高亞男堅(jiān)持不肯和日本人合作。雙方搏斗了起來，龍千言在一片混亂中殺死了喬老四，拉著高亞男匆匆逃走。高亞男臨走之前把青龍會托付給了盧占江，要盧占江無論如何也不能和日本人合作。龍文章認(rèn)為這城里已經(jīng)呆不下去了，要龍千言趕緊離開旅順，去興龍山找一個(gè)叫做轟天雷的人。龍千言為了躲避日本人的追殺逃到了賭場里面，恰逢馬三炮在這里賭錢，賭場老板說馬三炮出老千，要剁掉馬三炮的手。龍千言挺身而出，自己代替馬三炮和老板賭一場。龍千言耳朵靈敏，贏了這場賭局。而與此同時(shí)，萬山紅拉著高亞男，謊稱街上一個(gè)要飯的老太太是自己母親，高亞男是自己的小丫鬟，打算偽裝出城。