家寶更換樓外樓換匾趙田雨(丁勇岱 飾)借曾肥之手欲強(qiáng)拆樓外樓

筆會上，家寶請名家文人寫了“樓外樓”三個字，等余督軍來了評判高低。范德池(田重 飾)感謝家寶讓阿文(成浚文 飾)給他送大洋救急，家寶承諾等筆會結(jié)束后再從柜上給他支一些錢，讓他買一些醫(yī)療設(shè)備救濟(jì)窮人，這也算樓外樓為百姓做點(diǎn)好事，這時家寶請的評彈名家薛筱卿來到，家寶讓伙計(jì)帶他到樓上靜候，等筆會結(jié)束給大家表演。

余督軍和大太太遲遲未到，家寶著急地在門口等待，春賢出來問他換牌匾的事，李春賢(秦海璐 飾)提醒家寶，自己無意與他搶樓外樓的執(zhí)掌權(quán)，所以他無需事事防備自己，換牌匾這樣的大事都不和她商量，并警告家寶不許再利用自己。家寶見嫂子生氣，追上樓為自己的莽撞向嫂子道歉，問余督軍和大太太到底什么時候會到，李春賢沒好氣反詰堂堂大督軍究竟來還是不來她怎么說得準(zhǔn)，她認(rèn)為摘牌匾這事太草率。這時阿文來告訴他，老燕京趕在他們前面，請來了蓋叫天在酒樓唱《武松》。

余督軍偕大太太光臨樓外樓，孫警官本來是帶人來樓外樓找茬，一見余督軍的車子趕緊改變策咯，替余督軍拉開車門，說知道督軍光臨，特意在此恭候。

李春賢聽說余督軍帶大太太到來趕緊下樓迎接，帶兩人在樓外樓參觀。此時一名自稱張堅(jiān)的江湖游醫(yī)到訪，稱聽說樓外樓搞筆會想來蹭口飯吃，家寶提出條件須留下墨寶。張堅(jiān)揮筆寫了“樓外樓”三字，博得一片喝彩。張堅(jiān)也說出他此來真實(shí)目的，就是讓各位大家對他的字進(jìn)行一個評判，家寶當(dāng)下決定將張堅(jiān)的題字新做新牌匾。薛筱卿問評彈還唱不唱，家寶擔(dān)心對面老燕京演《武松》，樓外樓唱評彈有抄襲之嫌，但有人認(rèn)為“文以載道”，何來抄襲一說，于是眾人一起聽薛筱卿精彩的評彈。

家秀陪母親從老家回來了，洪老夫人看到樓外樓的新牌匾做好了，知道家寶要更換牌匾之事，春賢希望婆婆能阻止家寶的魯莽行動，沒想到洪老夫人看到新牌匾上的字十分氣派，同意了家寶的行為，她知道換不換牌匾趙田雨都不會善罷甘休，既然對方咄咄相逼，樓外樓只能迎戰(zhàn)。

在一陣鑼鼓鞭炮聲中，趙田雨題字的牌匾被摘下，新牌匾被換上，杜小笙也來捧場。

廣州再度發(fā)生了一場罷市暴亂，老百姓走上街頭高呼“反對罷市、打倒資本家”口號，舉行示威游行，沒想到游行隊(duì)伍遭到了不明勢力的突襲，死傷一百多人。孫振接到上級來電，命令陸軍軍官學(xué)校配合地方軍隨時候命搜剿這股勢力。這時士兵來報(bào)告洪家柱(蔣毅 飾)又跑了，孫振一聽十分生氣，洪家柱第二次逃跑讓他忍無可忍，他命人抓回家柱，要一槍斃了他。但洪家柱面對槍口卻毫無懼色，他說自己來投奔革命來打仗的，卻每天和菜板子菜墩子打交道，這個兵當(dāng)?shù)脽o意義。孫振看到洪家柱如此血性十分欣賞，他要洪家柱只要在四十分鐘內(nèi)能跑完一萬米，就破格讓他當(dāng)一名士官生。洪家柱明明知道不可能完成這個任務(wù)，但一直堅(jiān)持跑，直到暈倒在地。洪家柱醒來，老鄉(xiāng)告訴他教官已經(jīng)同意破格錄取他為陸軍士官。家柱心愿實(shí)現(xiàn)，難掩內(nèi)心喜悅，跪在孫教官宿舍門前感謝他的知遇之恩。

杭州城外戰(zhàn)亂橫生，難民們涌進(jìn)杭州城，家寶讓樓外樓施粥賑災(zāi)，洪老夫人贊同。

余督軍去前線督戰(zhàn)，戰(zhàn)火馬上要燒到杭州，杭州要建城防工事。曾肥和三姨太深恨樓外樓，三姨太搞到要建工事的文書，曾肥拿著文書來老燕京商議要拆了樓外樓建防御工事，這一提議正和趙田雨等人心思，幾人一拍即合，商議如何借助余督軍留在杭城的守備旅強(qiáng)拆樓外樓。

趙田雨等人密謀完到秋水(湯晶晶 飾)畫舫喝酒，秋水看他的得意樣，聽他話里話外知道他又對樓外樓使壞，要小白條給家寶送信，讓他提防。洪老夫人接到小白條的消息很著急，家寶去參加范大夫診所重新開業(yè)，洪老夫人讓家秀趕緊把家寶趕緊回來。這時余督軍的手下的一軍官帶兵沖進(jìn)樓外樓，要客人趕緊離開，樓外樓要馬上拆除。洪老夫人帶著春賢來到大堂，聽說要立即拆了樓外樓建炮臺，一氣之下舊疾復(fù)發(fā)，春賢把婆婆扶到后堂，出來阻止拆樓。她見士兵爬上梯子要拆樓外樓的牌匾，氣得推倒梯子，領(lǐng)頭的軍官拔槍指著春賢，要開槍打死她，水根和師傅伙計(jì)們急忙上前勸阻。趙田雨讓秋水把畫舫開到樓外樓對面，和孫警官、李半仙在上面看熱鬧。

春賢和樓外樓的師傅伙計(jì)誓死捍衛(wèi)樓外樓，余督軍的士兵要強(qiáng)拆，雙方正在僵持，這時突然槍炮聲大作，原來是孫傳芳的部隊(duì)打進(jìn)了城，余督軍的守備旅再也顧不上拆房連忙撤退。

孫傳芳部隊(duì)攻陷杭州，進(jìn)而占領(lǐng)浙江全境，余督軍帶著家眷逃往上海。一直暗中與直系軍閥保持聯(lián)系的浙江省警務(wù)處處長夏超不戰(zhàn)而降，帶著警署部隊(duì)和浙軍殘部投靠了孫傳芳，孫傳芳任命夏超為浙江省省長。經(jīng)過幾天的混戰(zhàn)，杭州的戰(zhàn)事趨于平穩(wěn)。