劉平為救司馬懿(韓東君 飾)寧愿出讓會(huì)對(duì)漢室造成威脅的丞相之職給曹操(謝君豪 飾)。楊彪(張琪 飾)與伏完(魯玉杰 飾)等人都對(duì)此憂心不已，他們擔(dān)心曹操當(dāng)了丞相之后會(huì)廢除三公，大權(quán)獨(dú)攬，到時(shí)漢室便再也無(wú)力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現(xiàn)在的大敵是劉備孫權(quán)等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權(quán)獨(dú)攬。伏壽(萬(wàn)茜 飾)也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰(zhàn)役樹(shù)立了漢室聲望，他們應(yīng)該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽(tīng)了，也只能接受這個(gè)結(jié)果。

曹丕(檀健次 飾)去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時(shí)，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對(duì)圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問(wèn)曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來(lái)后一見(jiàn)到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實(shí)在太沒(méi)有出息了。劉平只好解釋這是情勢(shì)所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽(tīng)到曹丕的名字更是氣不打一處來(lái)，他指責(zé)劉平如果在盧龍的時(shí)候聽(tīng)自己的話，就不會(huì)是現(xiàn)在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。

（曹丕再次拉攏司馬懿）

司馬懿來(lái)到天子寢宮，卻發(fā)現(xiàn)背后有人，來(lái)人不是別人正是唐瑛。司馬懿開(kāi)心的抱住了唐瑛，他憐惜的表示唐瑛不該為自己拋頭露面。唐瑛甜蜜的告訴司馬懿，她本來(lái)打算去劫獄救出司馬懿，但是那樣司馬懿就再也沒(méi)有辦法堂堂正正的回來(lái)了，她不能犧牲司馬懿的理想與抱負(fù)。唐瑛的話還沒(méi)說(shuō)完，司馬懿就抱住了唐瑛，他告訴唐瑛這一切他都明白。就在兩人濃情蜜意的時(shí)候，唐瑛告訴司馬懿，漢室的王妃不能嫁人更不能生孩子。司馬懿不管不顧的告訴唐瑛，這些他都不在乎，他現(xiàn)在只想要唐瑛。唐瑛羞澀的告訴司馬懿，之前并沒(méi)有與弘農(nóng)王圓房，司馬懿聽(tīng)到后開(kāi)心不已，兩人甜蜜的親熱起來(lái)。屋外，把屋子借給司馬懿的劉平無(wú)家可歸，只好去找伏壽求收留。

第二天，司馬懿主動(dòng)去找劉平，劉平讓他沒(méi)事盡快出宮。司馬懿卻沒(méi)有走的意思，他尷尬的對(duì)劉平旁敲側(cè)擊行房之事，劉平聽(tīng)后大笑不已，他沒(méi)想到司馬懿居然也有不懂的事情。這時(shí)候伏壽進(jìn)來(lái)了，司馬懿只好急忙捂住劉平的嘴，讓他不要說(shuō)出去。曹丕去找司馬懿，下人告訴他司馬懿去見(jiàn)陛下一夜未歸，曹丕聽(tīng)后惱怒不已，他指責(zé)司馬懿實(shí)在太過(guò)囂張。

荀彧(王仁君 飾)擔(dān)心曹操會(huì)對(duì)之前調(diào)兵的事情秋后算賬，賈詡(舒耀瑄 飾)卻看得很開(kāi)，他表示曹操早已忘記匡扶漢室的初心，暗示荀彧投靠漢室。荀彧果然聽(tīng)從賈詡建議找劉平商量，劉平?jīng)Q定以大局為重，放下私人恩怨與曹操合作統(tǒng)一天下，荀彧被劉平的心胸所折服，他向劉平表達(dá)效忠之心。

（荀彧對(duì)劉平表忠心）

滿寵(屠楠 飾)面對(duì)郭嘉(王陽(yáng)明 飾)的靈位愧疚不已，他自責(zé)沒(méi)在郭嘉生前完成他交代的事情，這時(shí)候劉平來(lái)了。滿寵向劉平詢問(wèn)郭嘉臨終之言，劉平正要開(kāi)口時(shí)，曹操過(guò)來(lái)參拜郭嘉。曹操若有所思的念著郭嘉的靈位，劉平表示這是自己親手所寫(xiě)，他以郭嘉臨終心愿勸告曹操與自己合作統(tǒng)一天下。曹操看著郭嘉死前所制地圖，他向劉平重提聯(lián)姻之事，以此作為合作籌碼，卻遭劉平拒絕。曹丕心情低沉約司馬懿喝酒，他跟司馬懿訴說(shuō)著曹操對(duì)自己的偏心，希望司馬懿幫助自己奪得世子之位。

建安十三年，曹操舉傾國(guó)之力遠(yuǎn)征荊州，意圖一舉蕩平江東，曹丕與楊修(王萌 飾)等人也在隨行之列，劉平與司馬懿卻留在許都。司馬防(夏志卿 飾)密會(huì)司馬懿，他勸兒子離開(kāi)權(quán)利中心。但是司馬懿告訴父兄，有一股隱藏的勢(shì)力仍沒(méi)有放棄，劉平的身份早晚會(huì)被拆穿，他要留下來(lái)掌控局勢(shì)，避免危害司馬家。司馬懿告訴劉平，曹操封爵后一定會(huì)立世子，漢室一定要拉攏曹氏的繼承人。兩人商量后，決定扶持品行純良的曹植(劉昱晗 飾)當(dāng)世子，因?yàn)椴茇тh芒太盛一定會(huì)威脅漢室，兩人雖然曾與曹丕共生死，但是仍決定以大局為重。

（劉平與司馬懿商議扶持曹植當(dāng)世子）