蔣介石(鄭玉 飾)在國民黨五屆二中全會上的演講，使中共中央看到逼蔣抗日的希望。張學良(胡軍 飾)繼續(xù)說服蔣介石聯(lián)合共產(chǎn)黨一起抗日，但是蔣介石依舊不放棄用武力的方式解決共產(chǎn)黨的問題，張學良無奈返回西安。中央憲兵團繼續(xù)追查《活路》一案，抓獲了參與策劃《活路》雜志的劉鼎和東北大學學生柳葉兒、徐世良，東大學生在十七路軍警備司令趙壽山的解救中脫險，劉鼎卻被帶回了省黨部憲兵團的地牢，嚴刑拷打。張學良得知后，深夜派重兵查抄了省黨部。