二十世紀三十年代的東海上，活躍著一位殺富濟貧的海上女俠梁桂鳳(吳倩蓮 飾)(斯琴高娃 飾)，她疾惡如仇，除暴安良，深受人民的擁戴。梁桂鳳派人刺殺上海灘黑社會女老大顧四爺(李明啟 飾)，但被老謀深算的顧四爺識破。他發(fā)誓要踏平梁桂鳳的小島。梁桂鳳針鋒相對，綁來了顧四爺?shù)母膳畠?role>索菲(孔琳 飾)及顧的男寵阿林(蘆芳生 飾)，殊不知兩個人是背著顧四爺私奔出走的，顧四爺正派人到處緝拿他們。